绿地上市有五道坎:定性、借壳、收购、风险、税费

来源:地产中国网 2015-02-10 08:57:00

一、房地产上市融资VS国有企业混合所有制改革

绿地集团借道金丰股份实现A股上市,面临的第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资行为,则意味着不得不面对证监会不断收紧的监管制度带来的不确定性风险。

自2005年启动的新一轮中国房地产市场,就像一个高烧不退的孩子,一路疯涨到2007年,这一年,证监会通过窗口指导的形式,暂停了受理房地产企业公开发行股份(IPO)的申请。经历了2008年的世界金融危机及新一轮的金融信贷刺激,中国的房地产市场继续“高烧”。2010年,国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号);2011年,国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发〔2011〕1号);2013年,国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)。

证监会依据上述文件,在2010年10月16,暂缓受理房地产开发企业重组申请,并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见;2013年6月,证监会新闻发言人宣称,将坚决贯彻国务院严查“存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业”,并暂停其上市的政策;2015年01月16日,证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查,但强调会强化信息披露监管,加强事中、事后监管力度。

通过上述制度,我们看到证监会对房地产企业及上市房企的并购重组及再融资行为持有谨慎态度,并且对上市房企的再融资及并购重组的监管呈现日趋加码的趋势。在这样的形势下,绿地集团在极力的弱化房地产企业上市的实质,而是对这一行为主旨进行了适当的包装,其思路有如下两点:

一是高举国有企业混合所有制的旗帜。在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》“本次交易的背景和目的”部分,金丰股份宣称在全国深化改革的大背景下,上海作为国资国企改革的重点区域,正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次金丰股份资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神,不仅能够推动有条件的国企整体上市,同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表,使得国有资本整体效率最优化。

为了营造混合所有制改革的氛围,绿地集团可是费劲了心思,这从其内部重组引入私募股权投资基金国投协力也能够看得出来,国投协力持有的绿地集团股份不足1%,但是为什么选择了这只基金呢?这是因为其系国家开发投资公司旗下的私募基金,而在2014年,国有资产管理委员会将国投公司列入了新一轮的改革试点公司,并提出国有投资以资本为纽带,不再直接参与企业管理。

二是强化绿地集团的多产业链优势。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》宣称,绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团,绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出,能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。通过本次交易,金丰股份将拥有世界500强企业绿地集团100%股权,转型成为国内房地产行业领军企业,且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑,形成综合性大型产业集团。

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