绿地上市有五道坎:定性、借壳、收购、风险、税费

来源:地产中国网 2015-02-10 08:57:00

三、特殊目的VS战略投资者

绿地集团借道金丰股份实现A股上市,面临的第三道坎就是“要约收购”与公众股东持股比例低于上市条件所引发的退市风险。

此次重大资产重组的交易形式是通过股权置换的形式实现的,上市公司通过公司资产和发行股份形式购买绿地集团股东的股权,从而实现上市公司对绿地集团的全资控股。金丰股份的总市值约32个亿,绿城集团的资产总额达到了665个亿,这是典型的“以大借小”的操作手法。“以小借大”最大的风险主要表现为两个方面:一是绿地集团的股东对绿地集团的持股转换为对金丰股份的持股以后,会导致持股比例超过30%,这会引发要约收购的条件,关于要约收购的豁免请参见上面的分析,这里不再重复;二是绿地集团的股东转换为对金丰股份的持股后,会导致其股权占比过高,导致上市公司公众流动股份比例过低,不符合上市条件,而引发退市风险。依据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,社会公众持股比例不足公司股份总数25%的上市公司,或者股本总额超过人民币4 亿元,社会公众持股比例不足公司股份总数10%的上市公司,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的,证券交易所应当终止其股票上市交易。

为了解决上述问题,绿地集团在2013年-2014年对内部股权结构展开了一系列的重组(重组前的绿地集团的股权比例请参见附图1-4)而最关键的步骤之一就是引入系列的所谓的“战略投资者”。

(一)引入所谓“战略投资者”

根据金丰股份披露的信息,其引入战略投资者是通过增资的形式实现的。因绿地集团系国有控股公司,其引入战略投资者的操作过程大致如下:

一是财务审计及资产评估等程序。2013年11月15日,东洲评估出具“沪东洲资评报字(2013)第0664139号”《绿地控股集团有限公司拟增资的企业价值评估报告》,截至评估基准日2013年6月30日,绿地集团全部股权权益价值约为人民币4,642,671万元,折合每单位注册资本5.62元。2013年11月25日,上述评估结论已经上海市国资委出具的“沪国资评备[2013]第056号”文件核准备案。

二是公开征集投资者程序。2013年11月15日,绿地集团拟引进战略投资者事宜在上海联合产权交易所挂牌公开征集投资者,经过公开挂牌程序,征集并择优确定平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家机构投资者为本次增资的对象。

三是内部决策程序。2013年12月18日,绿地集团召开股东会并作出决议,同意公司申请增加注册资本2,086,982,206元,变更后的注册资本为10,359,208,224元。新增注册资本由平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力认缴。

四是工商变更登记程序。2014年1月17日,绿地集团就本次增资向上海市工商局办理变更登记。本次股权变动完成后,公司的股权结构如下:

(二)引入所谓“战略投资者”要实现的特殊目的

2014年1月,绿地集团召开股东会并作出决议,同意公司按股本25%的比例以资本公积转增注册资本的方式新增公司注册资本258,980.20万元,本次增资完成后,绿地集团的注册资本将增加至1,294,901.03万元。2014年2月20日,绿地集团就本次增资向上海市工商局办理变更登记。此次变更登记完成后,前十大股东的持股比例没有发生变化。至此,绿地集团完成了借道金丰股份的内部重组全部完成。通过上述重组过程可知,上海地产集团及其透过子公司中星集团持有的34.04%的股份被稀释到27.69%,职工持股会持有的36.43%的股份被稀释到29.09%,上海城投持有的26.00%股份被稀释到20.76%。如顺利实现上市,上述三家的持股比例将被进一步稀释到25.67%、28.83%、20.28%。

通过上述重组过程,我们可以清楚的看出绿地集团引入所谓的战略投资者主要是为了达成其特殊目的:

1、确保没有股东能够持有上市公司的股份超过30%,从而避免了触发要约收购。“本次交易前,上市公司控股股东为上海地产集团,实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后,上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%,上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后,上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。

2、确保符合上市条件。通过上述重组,进一步稀释了上海地产集团、上海城投、职工持股会三大股东的持股比例,引入的所谓“战略投资者”合计持有绿地集团的股权比例为20.05%,如果将天宸股份的持股也计算在内,则达到了22.36%(在并购重组完成后,这一比例会被稀释,但稀释的比例非常小),而金丰股份在完成重大资产重组后,公众股东持股比例也不过为24.92%(其中引入的战略投资者持有22.03%比例的股权)。

3、减少锁定期。依据《上市公司非公开发行股票实施细则》,发行的对象为“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”,“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”,以及“董事会拟引入的境内外战略投资者”,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准,认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

根据金丰股份的解释,本次交易完成后,上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%,上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此,上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。尽管从持股比例上来看,上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团(含其子公司中星集团)和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高,但是,上海市国资委并不参与企业的日常经营管理,且其合计持股比例没超过50%,不能对上市公司形成控制;此外,上述两大国有股东是两家相互独立的主体,其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。“据此,上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰并不属于《重组管理办法》第四十五条第(一)项‘特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人’、以及第(二)项“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”规定的情形”。因此,其承诺自取得本次金丰股份新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

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第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资行为,则意味着不得不面对证监会不断收紧的监管制度带来的不确定性风险。
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