五、成本VS收益

绿地集团借道金丰股份实现A股上市，面临的第五道坎就是并购重组面临的巨大税费负担。很多企业并购重组最终都是倒在并购的沉重债务负担和税费负担上。

绿地集团借道金丰股份，除了要支付财务顾问的费用外，最大的成本负担就是并购重组涉及到的各种税负。此次重大并购重组，绿地集团所要付出的税费到底有多重呢?税是基于交易行为产生的，绿地集团借道金丰股份是通过以下两个交易实现的：

(一)资产置换(金丰股份以全部资产收购上海地产集团部分股权)

金丰股份以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换。根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置出资产净资产评估值为221,321.91万元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权益账面值218,742.22万元的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。

通过上述交易过程可知，这个交易的法律属性就是金丰股份对绿地集团实施的股权收购，交易对价为219,196.80万元，支付方式就是等值的自有资产。按照我国税法的各项规定，股权收购涉及到的纳税方包括股权转让方、股权收购方与被收购方(收购方如果选择认购被收购方增资的交易形式，则纳税主体的当事各方包括收购方和被收购方，而不包括被收购方的股东)，股权收购需要缴纳的税种包括企业所得税、印花税(不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，股权转让应按国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)文件第十条规定执行，也即由立据双方依据协议价格的万分之五的税率计征印花税)。

综上情况，这个阶段的交易，上海地产集团需要就出售股权行为缴纳企业所得税，因上海地产集团构不成特殊性税务处理原则，其需要按照如下公式计算企业所得税：(219,196.80万-投资绿地集团的实际金额-其他法定的应扣减项)*25%;金丰股份以资产为支付对价所购买的绿地集团的股份，因按照市场公允价值购入，其缴纳的企业所得税有限。

(二)发行股份购买资产(金丰股份发行股份购买绿地集团股东股权)

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。 经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。

通过上述交易过程可知，这个交易的法律属性就是金丰股份通过增发股份的形式实现了对绿地集团的股权收购，支付的对价全部为股权，可以适用“递延纳税”的原则做纳税操作。也就是如果金丰股份收购绿地集团的股权，如果符合“收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%”，“交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的85%”等条件，金丰股份、绿地集团的股东(股权转让方)就此交易完成后所获得的股权部分不需要计算企业所得并纳税，只有在金丰股份转让所持有的绿地集团股份，金丰股份的股东(绿地集团的原股东)转让所持有的金丰股份时，才计算企业所得并缴纳企业所得税。

(三)此次重大重组的收益与成本对比

此次重大重组如果顺利操作，受益最大的是绿地集团的管理层股东，其不但能够确保所持股权的增值，并有了可靠的退出路径，就此管理层有了足够的筹码与上海市国资委进行平等对话;对国资股东而言，一方面推动了属下国企的上市，另一方面也是落实国企混合所有制改革的试验样本;而对于引入的战略投资者，则意味着有了实现高投资收益的可能。

与此次付出的税负成本其实非常低，最大的税负就是上海地产集团就转让价值21多亿的股权所缴纳的企业所得税，而绿地集团的股东借助“递延纳税”的原则，延迟了纳税，并未此次并购重组，缴纳更多的税费。

六、缝隙何在?

任何人为设计出来的方案都会有其缝隙。按照金丰股份、绿地集团的解释，尽管从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团(含其子公司中星集团)和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制;此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

如果金丰股份、绿地集团的解释获得了证监会的审核通过，这无疑是确认了存在关联关系的两个独立公司，只要能够“证明”或者“宣称”两者不构成一致行动人的关系，那就应该单独计算各自的持股比例，并以此标准判断是否触发了要约收购及计算锁定期。如果上述逻辑在事实上成立，地产新财富研究院可以预见，自此案例开始，会有大量的案例涌现，利用关联关系和抽屉协议，来规避强制要约收购义务，并借此来实现更多的特殊目的!

本文收尾之时，也就是2015年1月27日，金丰股份收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，这离正式上会还有一步之遥，但地产新财富研究院隐隐感觉到，绿地集团的上市注定是一场充满高度不确定的道路，因为这里有太多模糊的地带，我们不得不以此案例来审视证监会对这些模糊地带的最终态度。

(来源：地产大哥)