独立董事制度的改革

万科的控制权之争，无论多么激烈复杂，总会过去。但其中引出的独立董事制度的问题与改进，则具广泛深远的意义，值得认真总结。

其实，对我国独立董事制度及其效果的批评，由来已久。许多好的建议，也一再被人提及，现在我国上市公司独董，已近万人之众，其薪酬和开会差旅各项费用，一年已达数十亿之巨。再任凭“花瓶董事”泛滥，从小处讲是经济浪费，增加了上市公司和投资者的负担。从大处说，是阻碍了上市公司治理水平的提升，降低了证券市场的功能效率，削弱了其对实体经济的助推作用。因此，这次万科之争的第一个可能成果，就是希望能够推动各方，特别是证券界和监管部门、立法机构，将我国独立董事制度的改革提上紧迫的议事日程。

独立董事制度的改革，说难很难，说简单也并不复杂。而且其主要部分的改进，并不需要立法、修法的漫长过程，只需将15年前中国证监会自己发布的《关于建立独立董事制度的指导意见》加以修订，就可马上做到。依我来看，需要修改补充的主要有以下三个方面：

一、改革独立董事的提名和选举程序。

现在我国上市公司独立董事提名，普遍由上市公司大股东一手操办，然后又在大股东有集中投票优势（许多中小股东因交易成本问题，往往不参与投票）的股东大会上通过。这导致现今99%以上的A股上市公司的董事会监事会，全部为大股东及其实际控制人垄断。这是A股市场中公众投资者利益受损、融资与投资失衡、市场对扩容极度恐惧的根本原因。在这种情况下，独立董事自己的个人素质再好，但受人之托，拿人钱财，很难不为人办事，沦为花瓶。

因此，就象很多有识之士已经建议的那样，独立董事可以或者改由中小股东提名，或者主要由上市公司协会的独立董事委员会，建立独立董事人才库，向上市公司推荐独立董事候选人人选。独立董事主要作为中小股东代表参加董事会工作，对公司的整体发展负责。独立董事的选举应采取分类表决的方式进行，即仅由与上市公司决策无利益关联的公众股东单独选举，上市公司大股东、管理层均不得染指。

独立董事的薪酬则可统一由上市公司协会的独立董事委员会发放。资金来源由上市公司向协会缴纳的会费解决，并将现在向协会交费的不规范办法改为所有上市公司一律按公平规则缴纳会费。会费的收取和使用要有公开透明的程序和监督。

二、提高独立董事在董事会的比例和权限。

独立董事通过分类提名、分类表决产生之后，如果独立董事在董事会人数中比例太低，仍然不能有效发挥作用。建议修改指导意见中独立董事不低于董事会人数三分之一的规定，改为在董事会的股东代表席位中，独立董事席位应不低于该上市公司公众股东占有的股权比例。公众股东比例大的上市公司，独立董事在董事会的席位也多。这样保证大小各类股东都能在董事会得到合理均衡代表。同时这也照顾到了我国的现有国情，对持有较高比例股权包括绝对控股的上市公司大股东在董事会的代表席位也有了必要倾斜。

三、建立独立董事和内幕知情人信息披露的必要保护制度。

我从未敢把自己包装为道德完美之人，更不属于喜欢秀肌肉、示豪情的勇士。这次卷入漩涡如我之前所说，只是一时冲动的正义感加上不信邪的倔脾气，不小心闯入了巨大利害的是非之地。从我自己这次的亲身经历可知，揭发内幕、追求真相竟要忍受造谣抹黑、违法违规指控、人身安全威胁的多重压力。有人从我最近这些年的经历中没有挑出太大毛病，还挖空心思翻出15年前ST海洋的一段旧案，污蔑我曾制造几十个跌停板、坑害无数中小股民。现在又为了在万科之争中的幕后个人利益，冒充中小股东卫士。其实ST海洋尚在老三板挂牌，以前的资料也不难查找，把时间和人物都不对的事移花接木到我头上，这本来是很拙劣的抹黑手法。

我之所以一直没有在这类造谣抹黑中花费精力去解释，如我在微博中所说，一是有更重要的工作，不想被造谣者牵着鼻子走。二是更根本的，即一定要改变这种不论是非曲直、专挖道德缺陷的文化陋习。试想，世上哪有道德完人和永远无畏的勇士？特别是越能接触知晓内幕的人，不是利益中人，便是顾忌较多的有身份地位的人。若说出真相、披露内幕总是要付出身家名誉乃至法律的各种代价，这样还有谁去揭露真相？长此以往，必致阴暗角落日长，社会正义难张。因此，我们应学习国际上的成熟经验，建立保护“吹哨人”（Whistle blower，指警示透露内情的人）的制度，建立独立董事信息披露的指引和必要豁免制度，建立威胁独立董事自主投票的责任追究制度，以及考虑建立“污点证人”免予起诉制度。这样才能使越来越多的丑恶内幕曝光，使社会更加公平正义。

当然，独立董事制度无论有多重要，也还只是现代公司治理框架中的一个环节，要全面提高我国上市公司的治理水平、夯实强盛资本市场的根基、助推中国经济的转型升级，还要对现代公司治理问题进行正面的总览和透视，这将是本次系列文章最后一篇的任务。

（来源：上海证券报）