万科的独董丧失了独立性，

还是首次展现了独立性？

正因为在现行的法规框架和市场环境下，独立董事无论自身素质如何，往往难免成为花瓶或摆设，故我从来拒绝出任上市公司独立董事的邀请。当初破例担任万科的独董，从根本上说还是因为万科是中国上市公司中罕见的“无实际控制人”的奇葩，因而独立董事并非摆设、必要时能够发挥作用。

这次万科之争中独董的作用，之所以引起如此大的关注和争论，一是因为在“无实际控制人”的上市公司，独董确实在董事会分裂的时候，第一次扮演了关键的少数，从而一改人们对花瓶独董的成见，二是因为张利平独董的回避表决和我被称为“跳出来的不断爆料”。

独董张利平的回避表决，由于事后华润的反悔而引起了广泛争论，我不是法学专家，但对某些法学界权威们的推论感到实在无法理解。张利平因自称有利益冲突而提出回避表决，当时董事会上并无人提出异议，也就是说他回避表决的要求是得到了董事会认可和批准的，这有什么可争论的呢？董事会结束后有人反悔，就能推翻已经形成并经律师当场见证通过的董事会决议吗？有人引经据典说，若董事会决议违法违规，可以向法院申请撤销该决议。这当然可以，不过其一，董事会一致同意自己一名董事回避表决的小事，没看出这能有什么违法违规。其二，此事并未见有任何人申诉，在有人申诉并得到法院支持、判决结果出来之前，该决议也还依然有效。其三，即使法院判断张利平回避理由不成立、董事会不该同意其回避，因而该次会议关于重组预案的决议无效。那董事会还得重新开会，在不允许张利平回避的情况下讨论重组预案并表决，其结果如何尚不知道，怎能就预先假定张独董参与投票就一定投弃权或反对票呢？其实，深交所在按程序审核了万科董事会决议材料，充分听取专业意见后批准万科按决议通过复牌，已经是整个事情的句号。一些人还要在此事上做文章，就毫无意义了。

应当说，万科的独立董事们在董事会发生严重分裂和对抗的罕见情况下，从最大限度减少公司声誉损失和保护中小股东利益的角度出发，不顾各种威胁利诱，按照自己的专业判断投票支持重组预案通过，表现了很高的道德水准和专业能力。

当然，对我的公开表态和披露信息的质疑批评就更多，需要逐一回答。

第一个质疑是说独立董事没有准备，会上临时犯难，不知该如何投票，是不具备职业水准的表现。其实，董事会上要讨论的材料已提前发给各位董事，我们当然早已看过，并形成了自己的专业判断。这次董事会的突发情况是大股东华润突然改变其早先赞同引进深圳地铁、在股东大会上投赞成票的态度，而且据媒体报道，直到会议前的最后一天，华润的领导拒绝听取深圳市领导和国务院国资委意见，突然决定投反对票。这种特殊情况我们自然无法预料，只能临时应对这种董事会分裂必然会损害公司声誉的困难局面。

第二是说我文章中曾提到我们对重组预案投赞成票，实际上并未做任何实质性决定，而只是为股东在股东大会上再次审议争取了权利。有人责问，独立董事应当有自己的价值判断，而不应推卸责任。如果凡事都推给股东大会去表决，还要独立董事干什么？这是一个很大的误解。独立董事当然要有自己的专业判断，并依据这个判断去投票。我在万科当独董几年一直是这样做的。但是，在董事会内部发生分裂的特殊情况下，独董的投票将决定重组预案的命运时，这时格外的谨慎是必要的。当自己的判断与股东大会先前赞同的方向一致，果断决定投赞成票，使重组预案有机会让股东大会再次审议，显然是正确的选择。这不但不是推卸责任，而是在大股东反对的压力下，从公司整体利益出发和维护在董事会无代表的所有股东权利勇敢地承担了责任。万科的独董们在投票支持重组预案通过前后，受到了许多明枪暗箭的攻击，也充分说明了这一点。

第三个质疑和批评是关于独董是否有权随意披露董事会内部信息。我的回答非常明确：一般情况下当然不可以。我在万科已做了5年独立董事，从未对外泄露过董事会任何内部消息。因此，这次董事会上当华润方面的董事出尔反尔，不惜投反对票造成董事会分裂和公司信誉的损失时，我的心情是非常沉重的。在我推迟表决的建议也无法实现的情况下，我认为鉴于董事会会议记录中已经明确显示公司的两大增持股东存在内幕交易和一致行动人嫌疑，若不公之于众，将严重影响市场判断和现有公众股东及潜在投资者利益，也违反了法律法规关于信息披露的完整、准确和真实性的要求。故我在董事会上郑重提议公开此次董事会记录，在此要求没有被采纳后，按照前述证监会指导意见赋予独立董事的“特殊职权”，即当“认为可能损害中小股东权宜的事项时”，“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”。“如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”。我在自己的意见不能被董事会接受并单独公告的情况下，选择了上海证券报这一证监会指定信息披露媒体发表长文，披露董事会会议的真实情况和表达我的观点，而后来我在微博上发表的评论均在总体上没有超出那几篇文章的内容范围。因此这种披露绝非随意，而是在判断不披露会严重损害公众股东利益的特殊情况下，履行独立董事职责的必要步骤和合法行动。

最后也是最重要的，一些人说华润宝能两大股东一致谴责万科是内部人控制，而我这个独立董事却恰恰站到内部人即管理层一边，说的都是大股东的问题，却不揭管理层的短，因而是“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”的证明。

我在之前就说过，我在万科当独董，坐了5年冷板凳，开会发言征求意见，也是属于倒数的两位，和万科管理层素无交情。上次董事会后这一个多月，据说王石等人多次来京，我与王石直到前几日才见了一面，而且好几次他说完一段话，我还是直言不讳：你的观点我并不赞同。因为正如我文章中所说，我一向认为万科走入今天的困境，以王石为代表的公司管理层负有不可推卸的责任。特别是去年宝能举牌以来，应对失据，一错再错。万科至今可说已内外交困，但王石还在唱着让郁亮等在一线应对锻炼的高调。有人指责万科举报宝能的9个资管计划违规，目的是打压股价，而万科又恰恰是在宝能护盘岌岌可危的时候，发布分红派息方案，使宝能可获得近20亿资金的及时雨支援。万科股价也于当日应声改变颓势。所以在我看来万科管理层被人猜度为老谋深算，其实也可被说成是迂腐得可以。可能是自己干的行业真懂，其他的就不怎么懂，否则真无法理解他们是怎么把企业做进世界500强的。