中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人对投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……（十二）投资者之间具有其他关联关系”。以上五款，华润宝能可说是款款有份。试问，这样密谋互相谦让上市公司控股股东地位、并都在增持同一上市公司股权的投资者，若不是一致行动人，天下还有一致行动人吗？

在我质疑双方一致行动人关系的当天，深交所发出关注函。对此华润方面回应，华润下属企业与宝能及其关联企业开展若干常规业务经营“完全独立于华润的商业决策”，“该业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权并无关联”。据公开资料，华润前海项目的操作者是华润置地，为华润集团网站上与集团职能部门并列的华润核心企业，华润集团绝对控股61%以上。同时华润置地为华润集团第一盈利大户。2015年净利润175亿港元占集团440亿港元净利润的34%。去除少数股东权益，华润置地归属集团的净利润为106.75亿，华润集团自己股东应占净利润为238亿，华润置地为华润集团本身的利润贡献为近45%。

华润回复的逻辑是，只要华润控股的最核心企业并未直接拥有万科股票，就不是华润的一致行动人。按此逻辑，迄今证监会查处的太多一致行动人均可翻案，要求平反昭雪。至于说华润置地的行为完全独立于华润股份即华润集团，更是让人彻底无语。华润前海项目拟投资200亿人民币以上，而整个华润集团到去年底的所有者权益还不足2000亿人民币（2232亿港元，约合1920亿人民币），仅此一个项目就超过10%，按国资管理有关规定，这是华润集团特别巨大的“三大一重”项目，必须上华润集团的各个最高层会议反复讨论研究。至于后来将此项目转给一家连续几年地产销售仅10来亿上下的私营企业，没有高层及一把手的力挺根本不可能过会。华润方面的回复函如此当众说假话，既有损华润这家有着光荣历史的国企的声誉，也是对监管方和市场的嘲弄。

华润方面从我发第一篇文章起就威胁要对我发言的合法合规性进行研究，更将万科小股东刘元生援引我文章中的内容给相关监管部门的实名投诉信，斥之为“揣测、臆断及造遥中伤”，宣称要采取法律行动，追究法律责任。如果他们真的起诉，司法部门就可一一调出万科6月18日董事会会议录音、华润前海项目双方的协议、宝能如何不履约遭致股权被质押、华润关于前海项目和万科第一大股东地位问题的历次会议记录，这样，事实真相倒可大白于天下。

当然，查处万科两大股东的内幕交易与一致行动人，如果做实，相关构成一致行动人的企业、保险公司、乃至资管计划等机构，就必须履行要约收购义务，而这将涉及至少1300亿以上资金，可能带来一系列连带反应。同时，纠正保险资金被当作其实际控制人融资平台，并进而去恶意收购控制实业上市公司的违规行为，追究利用资管计划举牌控股上市公司，致使优先级资金提供方和管理人承担不能平仓乃至要约收购可能连带责任风险的违约行为，所有这些都有可能主动刺破泡沫，引起小范围的金融震动乃至风险。从这个意义上说，相关监管部门的谨慎态度是可以理解的。但纵容这些违法违规的现象发展坐大，我们就会承担更大的金融风险，而且可能影响市场和公众对全面从严治市的信心。孰轻孰重，确实是各监管部门需要掂量权衡的难题。

现在保监会等监管部门相继喊话，表明态度和立场，并采取行动从外围开始划清合规与违规的界限，以缩小和消除可能发生的局部金融风险。这是非常谨慎而积极的态度。证券监管部门也严厉批评万科相关股东与管理层，要求他们采取积极步骤，以公司利益和市场秩序为重，协商解决问题。不过据了解，宝能方面在证监会公开谴责之后，仍然行动迟缓，最后交存上市公司的9个资管计划还以商业秘密为由，进行涂改抹黑。看来，有关监管当局还要采取更加明确态度和更有力的措施，才能迫使相关涉嫌方幡然悔悟，回到遵纪守法的轨道上来，从而争取到社会危害最小的结果。否则一味姑息，最后的麻烦反而可能更大。

其四，是指责我不尊重现行法律规则，支持管理层霸占公司控制权、不让正宗的大股东上位。有人甚至上纲上线，认为这是检验真假市场经济和是否尊重产权的试金石。应当承认，尽管我对现行法规下A股上市公司普遍被大股东控制垄断的现象提出批评，并积极推动相关法规的修改。但是，作为彻底的规则派，我完全同意目前仍要按现行法规办事。因而宝能华润两大股东目前确实有权提出改组董事会，并利用自己股权集中、中小股东投票率低的优势，罢免他们不喜欢的任何管理人。有人也感到奇怪的是，在现行规则下，两大股东完全有控制万科公司的实际权力，为何迟迟不采取行动，相反只在媒体上打打口水仗？这恐怕就涉及他们自己的切身利益。对华润方面来说，这些年在万科的投资收益巨大，自己嫡系的华润置地起点比万科高、资源比万科好，近年来已被万科远远甩到后面。改组董事会、逼走管理层，肯定不符合华润的主人即国有大股东也即国家和人民的利益。对宝能来说，在今天的形势下赶走管理层，万科的几百亿现金和优质资源在众目睽睽和国资监管方的关注下，也不再可能随意动用，而这导致万科估值评级直线下降，股价大幅下跌恐怕都是大概率事件。这样弄得不好还会大大增加自己的持仓风险。因此，那些大声疾呼大股东有权在上市公司干一切事的人，大可直接劝说两大股东赶快行动，这样万科之争也会马上结束，只是这种多输的结果是所有理性的各方都不愿意看到的。

有人会问，华润宝能这么折腾了一大圈，搞出那么大的麻烦和风险，到底图个什么呢？这就是所谓早知今日，何必当初。当事人若知道后来会闹出这样多的变故，当然会有太多的懊悔。有鉴于此，我愿意再次郑重提醒此次参与增持收购万科的两大股东：独立董事要捍卫上市公司的整体和长远利益，要特别注意保护中小股东利益，并非是要整垮涉嫌违规的任何一方。我早在之前的文章中就说过，宝能作为民营企业发展至今并不容易，应当珍惜节制。而华润的现任领导们作为国有资产的代理人，更无权意气任性。在我看来，证券监管部门提出的要有关各方协商解决问题是给迷途知返者最后的一个机会。如果华润宝能以万科公司健康发展、市场公平秩序为重，尊重万科长期以来被公认为典范的公司治理结构，维护公司“无实际控制人”的企业改革标杆，支持对万科发展与万科市场估值并对宝能自己也大有好处的引进深圳地铁方案，终结万科之争，以纠错改过求得和解与豁免，节省行政和司法介入的成本，万科管理层也对自己的失误和过错做必要的自我批评。那么，如我前一篇文章中指出的，一个多赢的局面仍然可求可得。否则，多年修行，一朝沦落，那就真正悔之晚矣。