美国是世界上第一大经济体，由于投资者有较好的法规保护，其证券市场深厚活跃，不仅满足美国企业的市场化上市，还敞开大门，承载了世界上几乎所有主要经济体的企业赴美上市。我们中国现在已是全球第二大经济体，正处于从中等收入向高等收入阶段转化的关键时期和实现中华民族再次复兴伟大梦想的征程中，但公众投资者的利益难以得到有效保护，证券市场极其羸弱，不仅不能对外开门，就是自己的企业，也要排队若干年，经受无穷考验和狭窄小门才能上市。中国证券市场极度虚弱的根本原因是融资者与投资者关系的严重失衡。这与我们证券市场的现行法规及其执行和公司治理结构过度倾向融资者而非公众投资者直接相关。真正说清这个问题需要对上市公司治理结构的法规体系进行全面的梳理和广泛的国际比较。在这里我仅就我国移植的独立董事制度做一个中美的比较对照，来看看制度上的失之毫厘如何造成了运行效果的巨大差距。

首先，从独立董事占董事会人数的比例看。美国纽约交易所和纳斯达克交易所的规定均为半数以上，实际执行情况有人最新的统计是独立董事平均占董事会人数的三分之二左右。美国一些著名的大公司如美国通用电气公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐公司在15席中独董占13席，通用汽车公司在13席中独占10席，新型高科技公司董事会中独立董事占比要低一些，但均过半数。如谷歌公司在12席中独董占7席，苹果公司和脸谱公司均是8席中占5席，微软公司是11席中占8席。中国证监会的上述指导意见是董事会中独立董事比例不低于三分之一。执行情况有人在前几年做过统计，中位数是0.3333，平均值也相差无几，总之死死守在底线上。由于美国上市公司董事会中独立董事占大多数，是决定力量，中国上市公司中独立董事仅占三分之一，是陪衬因素，运行结果当然也大相径庭。

其次，从独立董事提名程序看，美国两大交易所都要求新任独立董事只能由现任独立董事组成的提名委员会推荐提名，大股东或经营层均不得染指。而我国关于独立董事指导意见的规定是“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行1%的股东可提出独立董事候选人。”由于我国99%以上的上市公司均是由一股独大的大股东控制，上市公司的任何重大事项都要追溯到所谓“实际控制人”，因此，我国的董事会监事会包括独立董事人选通常均由大股东与实际控制人一手安排，候选人往往出于装点门面和照顾符合条件的关系户的考虑，独立董事成为花瓶自然也就并不奇怪。

最后，从独立董事的职责和运作方式来看，就美国证券交易委员会和纽约、纳斯达克证券交易所的规定综合而言，一般要求在董事长不是由独立董事担任时，独立董事必须选举自己独立的负责人。独立董事们每年至少要举行一次无外人参与的独立董事会议。纳斯达克交易所规定，独立董事每年至少召开两次与公司经营层的会议，且公司CEO等核心高管不得参加。两大交易所均规定，董事会的审计委员会、薪酬委员会和董事任职资格审定与公司治理委员会均必须全部由独立董事组成，各委员会不得少于两名成员等等。而我国的独立董事在各个委员会中都只是帮衬，没有自己独立的组织和领导，更谈不上独立召集经营层的指定人员开会或担任公司董事长。

综上可见，我们的独立董事制度作为一个舶来品，移植的完整性有很大差距，更没有结合我国上市公司的实际情况与发展阶段（普遍是大股东控制公司董事会）。上市公司所有权、控制权分配和公司治理结构及水平更类似美国19世纪下半叶至20世纪初大股东专权的状况，但又直接嫁接了21世纪现代化的证券交易工具和信息传播手段，这就产生巨大的不适应和冲突，这也是我国证券市场总是弱不禁风，不敢敞开大门的重要原因。