不过，很多人说我偏袒管理层，倒也列出了几条证据，也需要逐一回答。

首先是万科的仓促停牌，停了半年之多，损害了中小股东利益，说我并未批评声讨。其实所谓万科管理层在重组标的并不很肯定的情况下仓促停牌，大家援引的都是我文章中的批评和信息。我文章中的批评并非是因为我真知道啥情况，而是从万科董事会上各方回答我责疑的话中得出的判断。当时我听上去的感觉是万科管理层平时不烧香，临时抱佛脚。但是这种停牌，是否违规，是否有负中小投资者，则是完全不同的问题。万科管理层当时不愿意接受宝能举牌控制，作为文化差异极大的两家公司，这无可厚非。为了救场，我感觉万科确实是火速接触几家潜在重组方，来敲定和形成协议。公司在有重组意图和动作的时候，又遇到股价明显异动，先行紧急停牌是监管部门的要求，也是各重组企业的常规做法。至于说这种停牌使炒得火热的市场股价一时冻结，对公众投资者的影响则难以简单结论。因为如果不停牌，按当时盛传宝能全面收购的市场氛围，万科股价上冲到30元也不无可能，这对于及时获利了结者自是好事，但对当时冲进去的投资者，今天的损失恐怕也更大。故而对公司行为的评价，主要是看其是否合法合规合理，而不能以短线市场价格波动为标准。

其次是引入深圳地铁的重组，现两大股东均指责为摊薄股东权益，损害了全体股东利益。与深圳地铁合作，也可以用融资买地的方式进行。但是引入深圳地铁、继续停牌的决定，管理层并无权利，是今年3月的股东大会决定的。而且经查记录，尽管这次会议上中小投资者投票率极高，且高票赞成，但如果当时华润宝能这两大股东不是投赞成票而是投反对票，这个决定根本通不过（78亿股的赞成票中，这两大股东就占了40多亿票）。

现在两大股东又以重组预案不好，宣称将在下次股东大会上联手否决。这就奇怪了：所谓预案就是可以修改，况且深圳市也表示支持华润的第一大股东地位，因为还可以商量的细节问题就不惜出尔反尔，否定重组？至于说发新股摊薄权益、损害老股东利益更是无从说起。哪家公司重大重组不发新股？通常只听说老股东一听重组便欢欣鼓舞，没听说谁希望重组失败的。况且担心摊薄权益不发新股，只是花钱买项目，那根本就不构成任何重大资产重组，3月份开始的继续停牌就毫无必要和意义，这是证券市场最基本的常识。华润宝能为什么要投赞成票让股票白白多停3个月呢？

其三是万科的几个持股计划。有人指责我只说两大股东的一致行动人，闭口不提万科内部更恶劣的一致行动人问题。这种说法完全混淆了视听。万科的合伙人计划和职工持股，当初都是公司各层级职工用自己的薪酬和奖金公开购买的。公司职工在二级市场上用市场价格自愿购买股票，在世界各国都受到鼓励，谈不上什么内部人夺权。在我国，允许和推进职工包括经营层持股也是中央已确定的国企改革的重要内容。我国本世纪初的MBO（管理层收购）之所以被叫停，并不是因为内部员工持股，而是因为用不对外的价格廉价收购国企资产，化公为私，原经理人一夜暴富，因而引起社会的极大反感和反对。相反，只要是以市场公允价格公平地在公开市场上购买本公司股票，把职工利益与公司长远发展结合起来，都是好事。至于说这几个不同层次的持股计划是否构成一致行动人，他们自己说不是，如有不同意见可向监管机构投诉举报。只是这几个计划从去年停牌前披露的持股情况来看，设立后只买进不卖出，而且加起来也只是略高于10%，是否被认定为一致行动人对市场及他们自己影响都不大（按有关监管规定，对从二级市场买入的股票，即便是5%以上重要股东，只要超过半年，减持也不受限制）。公司的董事、高管在停牌前只有几人买进、无人卖出，中层管理人员倒是有个别人买进卖出。因此，所谓内部人“精准减持”并不存在。

与此完全不同的是，若华润宝能为一致行动人，由于二者合计持股已超过40%，必须履行要约收购义务。万科股价复牌后最高价已达20.78元。由于这之前半年是停牌，半年内最高价的时间回溯到哪里，需要监管部门认定。鉴于两大股东已明确表示反对摊薄权益向深圳地铁发新股，故万科3月至6月的3个月停牌完全是二者操纵蓄意所为，故这3个月停牌理当去除。这样要约收购的价格就要向24.43元靠拢。显然，无论哪个价格都与目前的市场价格有相当距离，与广大中小股东的利益关系重大。作为被要求特别关注中小股东利益的独立董事，我当然不能对此轻易放过。因为独立并非凡事各打五十大板的中立。那样不分是非、不分合法与非法、合规与违规，反而是丧失了独立性。

从现在情况看，如果说我在6月27日的文章中还是仅仅依据两大股东的密切配合和双方在万科控股股东地位上的内幕交易，质疑二者的一致行动人关系，那么，后来各方面揭示出来的更多证据就使事情发展脉络更加清楚了：2015年7月11日，宝能系旗下前海人寿在近半年多的反复进出后，首次举牌万科。就在该月，华润巨资拿地并与宝能谈判了2年之久的华润前海中心开发项目也正式与宝能签署了50:50的合作开发协议。7月16日，由于签署了协议的宝能不能按期出资，宝能的核心企业钜盛华公司质押20.2亿股权给华润（深圳）有限公司。7月24日，无钱按期出资的钜盛华公司有了华润同意欠款的帮助，巨资再度举牌万科。在此后进程中，华润方面除了进行一点象征性增持外，拒绝了万科提出的各种重组自救方案，包括将万科与华润置地整合合并为由华润控股企业的方案。而宝能系则不断增持举牌万科，直至2015年12月成为远超华润的万科第一大股东。

进入2016年，华润开始明确要万科管理层承认现实，接受宝能作为万科新的控股股东。华润并在此前后将华润前海公司的控制权转让给宝能，并由宝能方面出任公司董事长、法人代表，华润方面转为交叉任职的副手。

2016年3月，在万科管理层拟通过发行新股引入深圳地铁作为重大资产重组方之后，鉴于宝能利用旗下保险公司参与举牌控股上市公司，违反了保险资金的合规使用范围，受到保监会警示，再加上宝能难以正面对抗深圳地铁这样的当地政府核心企业的情况下，宝能对万科从势在必得转为适可而止，故在万科股东大会上态度来了个180度大转弯，对引进深圳地铁、继续停牌的议案与华润一起投了赞成票。此后，宝能退到幕后，华润直接走上前台，对重组推进的各种程序和细节问题不断小题大做，并且不顾深圳市政府和国家国资委的多次出面协调，最后在6月18日审议重组预案的董事会上，突然翻脸，力图否决预案，并首次公开表示华润要重新做万科第一大股东，声称此事已得到宝能的同意。否决重组预案遇挫后，不惜代价公开挑战已经通过的董事会决议，并先后在深夜相差无几的时间，与宝能共同指控万科已成为内部人控制的企业。双方并声明将在以后的股东大会上会对重组预案投反对票。紧接着，宝能提议罢免董事会全部成员，华润则在连续几天中对这个罢免包括自己全部董事的提议沉默不语。最后，在我文章提出华润宝能涉嫌一致行动人形成的社会压力，和上级部门明确要求华润不能再与宝能一致行动之后，华润方面的董事与董事会其他成员一起，否决了宝能的提议。在华润首次明确显示了不再与宝能同进退后，宝能立即止步，不再通过自行召集股东大会等方式继续推进罢免事宜。