原标题：小房企作价30亿借壳兰州黄河 业绩承诺存风险

一家盈利规模并不大的小型房地产公司也要借壳A股上市。兰州黄河欲变卖啤酒等主业资产,置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团,实现后者的借壳上市梦。若此方案成行,昱成投资将从二当家上位为兰州黄河控股股东,谭岳鑫成为公司实际控制人。

内嵌员工持股计划

与动辄上百亿的中概股借壳回归相比,兰州黄河此次披露的借壳方案可谓“弱小”。

停牌4个多月的兰州黄河今日公告,公司拟置出全部资产和负债,与置入资产鑫远集团股权中的等值部分进行置换,差额部分则由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股股份进行支付;同时,上市公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。本次交易构成借壳上市。

具体而言,本次交易包括三部分。其一,兰州黄河以截至审计评估基准日2015年11月30日除应交税费外的全部资产和负债,与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换,置出资产由甘肃新盛承接。其中,置出资产的交易价格确定为9.07亿元,等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权,置入资产交易价格确定为30.88亿元。

其二,兰州黄河向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资以10.75元/股底价非公开发行股票,购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权,其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。

其三,兰州黄河以同样发行底价向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总金额不超过25亿元,用于鑫远集团鑫远和城(二期)、鑫远嘉城(一期)、鑫远南郡(一期)、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程等项目的建设,以及偿还贷款。

值得关注的是,上述配套融资部分内嵌了员工持股计划。据悉,长江鑫远成长1号为鑫远集团核心员工认购,委托长江养老管理的定向资产管理产品。成长1号认购总人数不超过125人,均为鑫远集团管理层与核心员工,认购计划总份额合计不超过2.5亿份,每份1元,资金总额不超过25亿元。其中,认购该计划的董、监、高级人员共9人,合计认购不低于1.2亿份,其认购份额占本计划的总份额比例为48%。