（原标题：万宝之争第二季：妥协还是再激战？）

2015年的资本大戏万宝之争，因万科（000002.SZ）继续停牌重组，成为跨年，进入了第二轮博弈。2016年1月22日晚，万科披露公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

去年12月18日，在宝能系凶猛突袭之时，万科紧急停牌，筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

过去的一个月里，万科管理层合纵连横，意图重组，下决心解决股权分散根本问题；而持股24.26%的宝能系，则因为股市下行、监管收紧，面临越来越大的资金和政策风险。

双方的博弈仍在进行。两个月后万科将复牌，届时股价若大跌并不符合所有人的利益；而万科管理层出局，也不是投资者包括宝能的期望。

那么，万科管理层将如何化解困局？王石郁亮还有什么筹码可以换来姚振华的妥协，宝能能否退出第一大股东之位？

重组获初步进展

在1月18日复牌日到来之前，万科申请继续停牌。

从1月22日晚最新的公告内容看，万科决心推进重大资产重组，停牌期间，公司重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

但这名交易对手并不是万科唯一的选择，公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在交易对手方就其他潜在收购标的进行谈判和协商。

万科透露，本次重大资产重组中，预计将收购多项境内外资产，如收购全部成功实施，将有助于提升公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位，并完善公司产品线布局。

“看起来是很靠谱的资产重组。”接近万科的人士说，哪怕耗时良久，万科也要引入战略投资方，稀释宝能系股份；另一方面，万科也在与宝能系谈判，希望对方到期可以主动减持股份，退出第一大股东之位。

根据万科董事会主席王石之前的表态，万科不能接受宝能的控制，双方有理念的根本分歧。上述人士说，王石和郁亮是想做实业，打造一家长青的品牌企业。而宝能系实际控制人姚振华，过往的履历显示他擅长“资本运作”；万科崇尚“事业合伙人”，正在打破金字塔科层制，姚喜欢自己一个人说了算，职业经理人在他那里得不到尊重。

一个需要注意的事实是，王石郁亮等管理层不仅是万科创始人、管理者，同时也是股东，万科事业合伙人持有公司4.14%的股份，他们有“受托责任”，也有理由操心公司的未来。

当前的万科，正处在转型关键期，制度变革也刚开始不久，管理层需要的，是一个与他们理念相符，互相支持的大股东，而不是一个搅局者。

“如果我是王石，面对自己一生的成果（遭遇敌意收购），我也会想一切办法反击。”上海利檀投资有限公司总经理、合伙人黄建平说，宝能成为万科大股东合法，王石反击也合法，如果从公司价值出发，王石可能是对的。宝能用高成本高杠杆的短期资金举牌，不大可能长远规划万科的未来，一旦控制万科，公司在两年内很可能会被掏空拆解变现来获取短期收益，因为结构化资管计划到期必须清算还款。

“没有宝能，还有其他人（举牌），”接近万科的人士表示，这次管理层不仅要击退宝能这样的“敌意收购”，更要借助重组这项工作，彻底解决万科股权结构分散、易被收购的问题。