三次重组均失败

万好万家近日发布终止重组公告，将原因解释为：“2013年11月30日，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号），将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，需要将相关申报材料的期间延长至“三年一期”；同时，由于本次交易持续时间较长，导致原基准日2013 年4月30日的财务数据过期，需要更新财务数据。虽然各方勤勉尽责地推进相关工作，但山东鑫海科技股份有限公司仍然无法在规定时间内提供所需的审计、评估、盈利预测等相关材料，导致公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会。”

这也预示着其卖壳给由莒南浩德投资有限公司（下称“浩德投资” ）、王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司（下称“鑫海科技”），将子公司转变为镍合金产品冶炼和加工公司的计划泡汤。但这次重组失败，只不过再次重演历史。

早在2008年6月，万好万家就欲转行，其时宣称将与天宝矿业拥有的8家矿业公司股权进行资产置换，重组后公司将变身一家综合矿业公司。2009年12月，万好万家发布资产置换及发行股份购买资产报告书，主要就是万好万家以万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。万好万家意欲将主营业务从连锁酒店和房地产的投资及经营管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。

但是，事情进展并不如意，重组计划最终因逾期失效而终止。2011年7月，万好万家做了三年的重组梦正式宣告破碎。但万好万家一度还是受益，由于受到涉矿的利好刺激，公司股价曾一度冲高到历史高点30.5元/股，且用资本玩法也套出了不少钱。

事实上，仅一年多的时间，前脚刚与母公司置换资产的万好万家，后脚就与天宝矿业进行资产置换，惹上“假重组，真套现”之嫌。仅2010年10月12日至2011年5月6日期间，万好万家集团连续三次减持万好万家股份共计847.81万股，共计套现金额估计在1.9亿元左右。

而当时重组失败还流传着这样一个版本，就是天宝矿业当时的矿评估得便宜了，但矿却在涨价，所以其不愿意重组。

2012年8月27日，万好万家再次宣布停牌，理由是正与控股股东万好万家集团筹划重大事项，9月4日，又称由于政策原因，宣布复牌，该出重组闹剧仅维持几天，再次失败。到2013年3月份，一直惨淡经营的万好万家再次酝酿重组，即这次弃壳行为。

不过，2013年的这次弃壳出师并不利，3月份的重组方案一出，万好万家暴跌，连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。

投资者不买账的背后，是对万好万家这次重组的质疑，不仅仅是对财务数据的质疑，更是对其市场前景的信心缺失，也是担心这仍可能是在用涉矿概念画饼充饥，或再演当年与天宝矿业重组流产、母公司套现的情节。据爆料，鑫海科技的财务数据有两个不同的版本，上海清算所发布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》（简称“审计报告” ）显示，鑫海科技2011年度总资产为22.80亿元，股东权益合计为7.9亿元，营业收入为45.36亿元，净利润为2.67亿元。而《交易预案》的数据显示，鑫海科技2011年度财务数据（合并数据）则显示：总资产为23.96亿元，股东权益合计为9.36亿元，营业收入为46.76亿元，净利润为4.18亿元，数据均比审计报告的高，其中，净利润的增幅高达56.55%。

万好万家回应称：鑫海科技不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素，“净利润比集合票据《审计报告》中数据增加了1.51亿元，主要是因为对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本增加了营业利润；对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产并减少了当期费用等原因所致。”

投资者前述的那种担心，也正戏剧性地成为事实，重组再度失败，但万好万家却表示，“本次重组终止后，公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内将不再筹划重大资产重组事项，但不排除未来选择有利于公司长远发展的标的进行重组的可能性。”然而，目前，证监会提高借壳标准以及IPO放开，都会对壳买卖交易产生冲击。

“过去之所以对壳资源重视，就在于IPO禁行下，买壳上市成为拓宽融资渠道的重要一环。但随着目前融资环境的放宽、资本市场渠道拓展，过去依赖壳买卖的资产重组的必要性将减弱。”严跃进对时代周报记者表示。