据财新《新世纪》报道，规范影子银行的国办107号文近日在业内流传甚广。这份名为《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》一开始被认为是规范银行同业行为的9号文的替代性文件，甚至被称作最严格的影子银行监管文件，一时间市场风声鹤唳。

不过，从这份文件的实际内容来看，比此前的预期更偏中性，为原则性监管框架，监管力度并未超出现有监管制度，仅是督促各部门“谁的孩子谁抱走”。

一位大行人士称，确实内部传达了此文件。该文件于2013年12月中旬向一行三会（央行、银监会、证监会、保监会）、各部委以及省级地方政府下发。财新记者从权威渠道了解，107号文只是原则性监管框架，对影子银行的监管并无实质性政策。

“主要是厘清此前各部委对影子银行的争议，统一认识，按照目前‘分业经营、分业监管’的职责，各监管部门进一步落实监管责任，守土有责。”接近监管当局人士透露。

“107号文的目的主要是统一认识，首先各监管部门对自己管辖范围内的影子银行规模进行摸底，实质性的监管措施各相关部门自己制定，陆续推出。”一位央行人士亦如此告诉财新记者。

监管高层近期表示，防范影子银行业务风险，要按照国办关于加强影子银行监管的通知，疏堵结合，趋利避害，促进影子银行业务规范发展。对于银行业而言，主要做好对四种风险的盯防，即不规范的理财产品、不审慎的信托业务、融资性担保和小额贷款。

对于理财业务，重点是建立单独的机构组织体系和业务管理体系，与银行资金严格分开，不购买本行贷款，不开展资金池业务，切实做好资金来源与运用一一对应。对于信托业务，重点是回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，不开展非标资金池业务，及时披露产品信息。对于小额贷款公司，重点是会同有关部门制定全国统一的监管制度和经营管理规则，由省级人民政府负责具体实施监督管理。对于融资性担保公司，重点是明确界定担保责任余额与净资产比例上限，防止违规放大杠杆倍数，建立风险防火墙。

虽然107号文对业内最为关注、规模也最大的银行理财和同业业务的监管着墨无多，但监管层已经认识到，银行业表内外非标准化债权资产的快速增长，存在系统性风险隐患。

2014年1月7日，银监会网站显示，银监会、发改委、工信部等八部门已于2013年12月21日联合发文，清理规范非融资性担保公司。另据财新记者了解，央行也正牵头出台规范P2P的文件；银监会也将相应推出进一步规范银行理财和同业业务的相关文件。

分析人士指出，107号文虽然对影子银行的监管框架首次给出“顶层设计”，在这样复杂的多头管理格局之下，未提及如何监管协调，未来监管重叠和监管空白仍将共存，“在眼下利率市场化、金融脱媒的剧烈冲击下，监管套利可能越演越烈”。

出台始末

财新记者获悉，这份针对影子银行加强监管的107号文，其基础是2012年初第四次全国金融工作会议的十大课题之一“加强对金融机构综合经营和金融机构监管”的子课题。该课题由银监会牵头起草。

近年来，中国的金融创新不断推进，已走向互相渗透的全混业时代，交叉性金融产品不断涌现，各种影子银行性质的理财创新业务、市场监管准入、监管标准各不相同，监管套利带来的潜在风险正在滋生。

虽然此前没有一家监管部门认为自己管理的理财业务属于影子银行范畴，但在外界看来，这些五花八门、名目繁多的金融创新，其风险已向正规金融传递，实质就是影子银行。其本质主要是帮助银行搬运资产，为规避资本金占用监管要求，把表内贷款转表外。

自2008年底“4万亿”经济刺激计划后，中国的影子银行迅猛发展，影子银行的泛滥以及会否引发系统风险的担忧，也进入国务院视野，引起更多关注。

前述央行人士表示，不管是影子银行还是银行的影子，关键是其业务规模到底有多大？融资人是哪些人？结构如何？潜在不良资产有多少？风险点在哪儿里？特别是由哪些人持有？这些尚不清楚。“如果监管部门心里有底，风险就是可控的。”

据知情人士透露，2013年7月中旬，高层在内部会议中，首次提及关注影子银行的风险。此后，前述由银监会牵头起草的有关影子银行的课题遂上升至更高级别，最终成为由国务院此次下发各部委的107号文。

107号文肯定了影子银行出现的必然性和积极意义，对风险定性“总体可控”，首次以官方最高规格颁布了对影子银行体系的监管框架，相当于官方首次正视中国影子银行的事实；同时107号文强调的重点就是 “严格监管超范围经营和监管套利行为”。

有业内人士称，107号文并未打破现有分业监管的格局，仍延续了原来的“一行三会”的分业监管模式，只是对影子银行涵盖的监管部门，从中央政府延伸到地方政府。

资金池难解

业界人士认为，影子银行中规模最大的就是银行理财中未一一对应的资金池理财业务。

所谓资金池理财产品，指有别于传统的一对一理财产品，以债券、回购、信托融资计划、存款等多元化投资的集合性资产包作为统一资金运用，通过滚动发售不同期限的理财产品，持续募集资金，以动态管理模式保持理财资金来源和理财资金运用平衡，并从中获取收益的理财产品运作模式。

截至2013年9月末，银行理财规模9.9万亿元，信托理财规模10.13万亿元，证券投资基金规模为3.49万亿元，券商资管规模4.37万亿元。按照银监会非银部的要求，依托中国信托业协会的信息平台，信托公司已将2012年10月以来新发生的业务登记在该信息平台。信托业人士透露，根据该信息平台的统计数据，信托业资金池业务规模约有1200多亿元。

银监会创新部也依托中央国债登记公司搭建了银行理财的登记平台“中国理财网”。按照银监会创新部要求，自2011年后，新发生的银行理财业务已陆续在中国理财网登记，而且银监会已多次发文要求银行理财产品的资金来源和运用必须做到一一对应，大多数银行都宣称已对理财产品单独建账、单独核算。

一位工行资管部人士坦承，银行理财不可能做到一一对应，“以前的业务还是糊涂账，因为规模太大，录入的工作量也很大。” 目前，工行银行理财余额约为1万亿元，在商业银行中排名第一。

虽然信托理财和银行理财规模不相上下，都约10万亿元，但信托理财单笔合同规模门槛远远高于银行理财，银行理财的登记录入非常繁重。单个信托计划的投资门槛在100万元以上，银行理财的投资门槛为5万元以上。银行理财的期限大多是一个月到三个月，但投向的是二三年以上的平台或地产等“非标资产”。目前10万亿元的银行理财中，期限错配的规模到底是多大，无论是监管者还是商业银行本身，谁也说不清。

前述人士透露，根据银监会此前的课题报告，目前影子银行既有积极作用，又存在一定问题。存在问题包括三个方面：一是监管套利。“套利本身是中性的，但是要看套利的结果如何？是否会引发系统性风险，目前看不无担忧。”二是没有一个恰当的监测工具监测这些金融创新产品。“资金池业务最大的风险就是期限错配，如果可以提前监测出期限错配的规模有多大，就不会发生6月的‘钱荒’风波。”三是影子银行的潜在风险是否会引发系统风险。“如果监管不到位，出现系统风险的可能不是没有。”他强调说。

针对理财业务，107号文和银监会刚刚召开的年度工作会议均重申，银行理财和信托不得开展资金池业务；同时也强调，严格监管金融机构理财业务，各类金融机构将理财业务分开管理，建立单独的理财业务组织体系，归口一个专营部门；建立单独的业务管理体系，实施单独建账管理等。

一位银行理财部门资深人士认为，对于资金池业务，无论107号文还是银监会，均无认定标准，“没有哪家银行会承认自己是资金池，实际上大家都在搞资金池”。在他看来，关键不在于是否一一对应、单独建账，关键是信息披露是否充分，“银行在整个理财产品存续期间进行黑箱操作，信息披露太少，这就不可能让投资者做到买者自负，实际强化了刚性兑付”。

终结部门争议

此前，何为“影子银行”，中国官方一直并未明确定义，各部门也多有争议。

比如，银监会和商业银行一直认为，与国外影子银行高杆杠、无监管的特征相比，信托、银行理财等表外业务都有监管、无杠杆，不应属于影子银行；商务部亦认为自己负责审批的典当行、融资租赁公司不属于影子银行。“商务部认为自己管理得好，其实一直连具体统计数据都没有。”一位金融业监管部门人士称。目前，典当行有3000多家，融资租赁公司近600家，这两类机构和非融资性担保公司一样，业务都属于有审批无监管，但其业务类似民间金融，给地方金融监管带来很大压力。

在实际影响中，由于前述业务与正规金融彼此渗透，其风险传导密切影响正规金融，因而被央行以及学术界均界定为具有影子银行的实质。

央行调查统计司的一份内部研究报告就曾如此定义，中国的影子银行体系包括商业银行表外理财、证券公司集合理财、基金公司专户理财、证券投资基金、投连险中的投资账户、产业投资基金、创业投资基金、私募股权基金、企业年金、住房公积金、小额贷款公司、非银行系融资租赁公司、专业保理公司、金融控股公司、典当行、担保公司、票据公司、具有储值和预付机制的第三方支付公司、有组织的民间借贷等融资性机构。

107号文相当于终结了此前各部委对影子银行的争议，并首次从官方角度界定了影子银行的范围。“撮合这么多部委达成一致意见不容易。”一位金融监管部门人士感叹。

接近银监会人士透露，此次107号文界定的影子银行范围比前述央行界定的影子银行的范围略窄，“没有纳入私募股权基金，但首次把银行理财和信托理财中没有做到一一对应的资金池业务纳入影子银行的范畴，存在监管不足的非金融机构包括担保公司、典当行、融资租赁公司等信用中介机构也纳入影子银行的范围。”

然而，107号文未对影子银行做出具体定义，也未给出判断一个金融机构或业务是否属于影子银行的标准，只是将影子银行罗列为三类，主要包括：一是不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；二是不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。

光大证券研报分析认为，作为一项旨在规范影子银行监管的文件，107 号文理应清楚回答以下四个问题：影子银行是什么？影子银行风险在哪里？影子银行谁来管？影子银行怎么管？但这份文件对这四个问题都没有给出令人满意的答案。

有分析人士指出，“要依据这一文件来清晰判断哪些机构或业务属于影子银行有一定困难，需要细则。”

前述接近银监会人士则向财新记者分析称，此次107号文划分影子银行的标准，类似国际金融稳定委员会（FSB）对影子银行的定义，即影子银行具有三大特征，期限错配、存在监管套利、可能引发系统性风险的金融机构或业务。“但此次107号文对于影子银行的界定，比FSB界定的范围略窄，比如只把银行理财和信托理财中没有做到一一对应的资金池业务纳入影子银行。”

监管难度

对于银行理财的监管要求并未超过银监会于2013年3月底下发的规范非标资产的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（业内俗称8号文），在业内人士看来，107号文中对银行理财的监管方针，在此前历次银监会的整顿规章中都能找到。

近年随着银行理财快速发展，几乎每年都有数轮自查，整顿银行理财的资金池业务。但银行理财的老问题至今丝毫没有改变——银行理财的信息披露粗糙、不当关联交易问题突出，监管仍薄弱，既没有对关联交易的范围进行界定，更没有针对性的有效监管措施。

一位大行理财部门人士就举例称，该行在2013年1月到9月的内部审计时就曾发现，有100多只理财产品均为通过本行理财产品之间的关联交易，连续的高买低卖或低买高卖，使相关理财产品在短期内达到预期收益率水平，以此方式利益输送的利润达到8亿元。但对此类不当关联交易，该行和监管部门未有任何惩罚措施。

“其实完全可以借鉴现有针对基金以及信托等产品关联交易的相关规定，放在国内外哪个金融市场上，打击关联交易、强制审计、更透明的信息披露、不能做预期收益率宣传等制度都不是什么难事。”一位建行投行部人士举例称，证监会近期就严厉禁止基金公司片面宣传基金产品的预期收益率。

其实，即便是同为银监会监管的产品，银行理财的信息披露就比信托理财要粗糙。

107号文具体到各行业的监管要求与此前口径一致，如证券公司要加强净资本管理；保险公司要加强偿付能力管理；加强信托公司业务转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务；银行“不得为各类债券、票据发行提供担保”，但对债权计划等银行提供的直接担保和诸多隐形担保并未提及。

107号文首次明确了中国的影子银行监管框架——强调一行三会按照分业监管原则，谁批设机构谁负责风险处置；但对于尚未明确监管主体的第三方理财和非金融机构资产证券化、网络金融活动等边缘金融创新，由谁监管并未明确，只是模糊地要求由央行会同有关部门共同研究制定办法。

不过，业内认为，107号文透露的上述安排以及由央行负责跨领域的信息统计汇总、建立影子银行专项统计，均与金融监管协调部际联席会议精神一致。虽然2013年7月国务院已赋予央行金融监管协调这一职能，但缺少机制保证，也无明确的决策机制、议事规则、决策权限等，监管协调的目标非常有可能落空。据财新记者了解，在实际操作上，目前仍只是类似部际联席会议的信息交流平台。

银监会人士亦称，“统一规则不可能通过107号文协调解决，只能通过立法解决。”

在业内人士看来，107号文是监管当局对防控影子银行风险做出的又一次尝试，但距离建立科学、完善、成熟的影子银行监管体系还相当遥远。

在前述信托公司高管看来，对于影子银行，“严格监管套利行为”的方法只有一个，即统一监管标准和市场准入标准。这也是在竞争和创新最为激烈的大资管领域，业内一致的呼声。银行理财、信托、证券、基金子公司、保险五大机构同样用信托关系开展财富管理，但市场监管准入、监管标准大不相同。

他举例称，信托每笔业务都要消耗相应的风险资本。比如同样的通道类业务，信托公司要扣减千分之一到千分之三的风险资本，而券商资管只扣万分之几的风险资本，基金子公司则没有净资本要求；在统计工作的力度上，要求信托公司每单业务三个工作日内，全部报至央行，纳入央行的统计系统，相当于完全按照银行的业务统计监管要求，但对于券商和基金子公司尚无此要求。