被上市公司并购重组，是资产迅速变现最重要的途径之一。在A股市场不计其数的定向增发中，高溢价是永恒的主旋律；如果是以所持资产认购上市公司股份的，则可以享受溢价和低于二级市场股价的双重“福利”。但这一“潜规则”在翠微股份(603123，收盘价9.70元)此次定增重组时被打破。

在停牌3个月后，12月14日，翠微股份发布重大资产重组公告并复牌。公告显示，海淀国资中心计划以近24.58亿元的价格将当代商城、甘家口大厦一共三家门店注入翠微股份，上市公司以发行股份、支付现金相结合的方式支付对价。让市场各方大为惊诧的是，海淀国资将以13.68元/股的价格认购上市公司股份，这比翠微股份停牌前20个交易日均价(该价格通常为定增价格的基准价)高出76.74%；换个角度理解，这相当于海淀国资中心将标的资产打折出售。

记者调查了解到，海淀国资慷慨让利的背后，实则是在百货行业不景气背景下的“一箭三雕”之举：一是可以避免发行股份过多造成每股收益(EPS)摊薄过多；二是以36倍P/E的高溢价将资产变现，所获现金部分对价达到最大化；三是配套融资金额也可以达到最大化。对此，接近公司的人士称，此次定价实属各方兼顾、多方共赢的结果。

海淀国资中心高价认购

翠微股份发布的重组预案显示，此次注入的标的资产均成立于上世纪90年代，其中当代商城拥有中关村店和鼎城店，定位中高端精品百货，甘家口大厦定位社区型商业中心。标的资产预估价合计24.58亿元，较账面净值增值了191.90%。具体来看，当代商城、甘家口大厦预估值分别为14.04亿元、10.54亿元，较账面净值分别增值177.11%、214.24%。

在重组预案中，翠微股份表示，自2003年以来北京的房地产市场价格持续高速上涨，是此次资产评估值增值的主要原因。

值得注意的是，此次资产注入以发行股份以及支付现金的方式进行。其中，翠微股份以13.68元/股的均价向海淀国资中心发行1.53亿股，并支付现金3.65亿元。13.68元/股的定增价，较此次定增发行底价溢价76.74%，较公司重组停牌当日收盘价溢价70.6%。

对照百货行业其他资产重组案例，定增价溢价程度如此之高的情况几乎没有。年内发生的多笔百货业重组中，如杭州解百(600814，收盘价6.91元)和新华百货(600785，前收盘价12.16元)的定增价，均为定价基准日前20个交易日的股票均价。

需要说明的是，海淀国资中心与翠微股份的控股股东翠微集团，同属海淀区国资委麾下的独资企业，二者也在本月13日签订了一致行动人《协议书》，成为关联方。

“较高的定增价是几方兼顾、几方共赢的结果。”一位接近翠微股份的人士对记者表示。

巨额资产注入，海淀区国资委主动“认亏”，愿意接受上市公司更高的股价支付旗下资产的对价。无论从未来基本面，还是隐含的大股东对于公司股价的看好，都给了翠微股份股价以强大支撑。翠微股份本周一复牌之后，连续两个交易日“一”字涨停，市场对此次重组的看好情绪十分强烈。