溢价定增背后的高超财技

记者调查发现，海淀国资方面看似吃了亏；但综合券商分析报告以及本次重组的具体细节，海淀国资中心溢价认购上市公司股份的好处实则非常明显。

首先，提高定增价，也就意味着发行更少的股份，每股收益摊薄带来的估值下行压力会大大减轻。据平安证券研报，预计翠微股份明年净利润为1.4亿元，标的资产明年净利润为1.71亿元。在这样的盈利预测下，经记者测算，若无配套融资，重组完成对EPS的影响低于1%；同等条件下，若此次定增以理论上的最低价7.74元/股实施，上市公司就要多发行11741万股，这将摊薄2014年每股收益28.9%，如此高的摊薄程度，显然难为市场接受。上述接近公司的人士也坦言，从这一点来看，海淀国资中心主动高价认购上市公司股份，也是无奈之举。

其次，尽管海淀国资对定增价进行了让利，但值得注意的是，此次重组的标的资产对价有3.65亿元将以现金支付，海淀国资并没有对这部分对价进行“打折”。目前已发布研报的卖方分析师均认为，标的资产定价较高。资料显示，当代商城、甘家口大厦的预估值对应2013年的市销率、市盈率、市净率分别为1.1倍、36倍、2.9倍，而目前翠微百货的市销率、市盈率、市净率分别为0.5倍、18.5倍、1.5倍。以如此高的估值套现3.65亿元，海淀国资中心也乐得其所。

再次，从上市公司层面来看。由于此次重组还牵涉配套融资事宜，融资金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过5.2亿元。通过溢价认购、维持较高的评估价，可以让配套融资的金额实现最大化。

“这次定价其实就是一次博弈，海淀区国资委和上市公司都不想吃亏。”上述人士感叹道。

重组的双重风险

资料显示，2010年首商股份收购贵友大厦、燕莎商城，今年9月王府井收购春天百货96.72%股权。翠微股份便是在这样的背景下，于9月停牌推进了此次重组。

据了解，此次重组如顺利通过，翠微股份的百货门店数将从6家增至9家，在北京的市场占有率从10%提升至15%。但在我国社会消费品零售总额增速进放缓、互联网购物崛起不断蚕食市场份额的情况下，翠微股份此次重组也面临着宏观经济和市场竞争的双重风险，对此，翠微股份在重组预案中直言不讳。

安信证券分析师也认为，北京零售市场趋于饱和，百货门店单位面积效率近年来均呈现下滑状态。在此背景下，市场难免疑惑，翠微股份以高溢价推进此次定增从时机上来看是否合适？

记者实地了解发现，甘家口大厦地处寸土寸金的西二环沿线，周围机关大院、胡同林立；而当代商城东、南、北方向均为普通住宅小区所包围，西面隔街便是中国人民大学。目前看来，二者所处区域并不利于进行下一步整体的规划和布局。

“目前当代商城、甘家口大厦基本仍处于单店单打独斗的状态，希望借助这次重组，加上上市公司的现有门店，实现三者的协同效应。同时，在此次重组之前，我们对当代商城、甘家口大厦的一些非主业经营的资产进行了剥离，负担方面会少很多。”上述接近公司的人士对记者透露。

中投顾问咨询总监丁伟奇则认为，相比较而言，甘家口大厦的业态更加趋向多元化，可以减少电商的不利冲击，同时在未来北京地区土地有限、大型购物中心有限的情况下，甘家口商厦未来的盈利状况较为可观。