37亿重组方案遭疑

万好万家今年的这次停牌重组始于3月28日，近日其终于将重大重组预案公布于众，但却是弃壳的黯然结局。并且，重组方案一出，万好万家暴跌，连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。

投资者不买账的背后，是对万好万家这次重组的质疑，不仅仅是对财务数据的质疑，更是对其市场前景的信心缺失，也是担心这仍可能是在用涉矿概念画饼充饥，或再演当年与天宝矿业重组流产、母公司套现的情节。

根据公布的重组预案，浙江万好万家实业股份有限公司置出截至评估基准日（2013年4月30日）合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司（下称“鑫海科技”）的全部股权。

拟置出资产，将全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的2650万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。

据估算，此次交易中的置出资产的预估值约为5.15亿元，置入资产的预估值约为37.37亿元。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。

然而，鑫海科技财务数据有两个差异大的版本，与万好万家的交易预案中的这个版本引来“扮靓”质疑。

有媒体爆料，上海清算所发布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》（简称“审计报告”）显示，鑫海科技2011年度总资产为22.80亿元，股东权益合计为7.9亿元，营业收入为45.36亿元，净利润为2.67亿元。

而《交易预案》的数据显示，鑫海科技2011年度财务数据（合并数据）则显示：总资产为23.96亿元，股东权益合计为9.36亿元，营业收入为46.76亿元，净利润为4.18亿元，数据均比审计报告的高，其中，净利润的增幅高达56.55%。

7月12日，万好万家发布公告，称鑫海科技不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素， “净利润比集合票据《审计报告》中数据增加了1.51亿元，主要系：对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本增加了营业利润；对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产并减少了当期费用等原因所致。”

本次交易完成后，万好万家的主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工，风险也是不言而喻。

而鑫海科技2011年、2012的资产负债率分别为60.92%、75.07%，处于较高水平，其盈利由于受到欧债危机以及国内经济的放缓，呈逐年下行状态，而这种矛盾在未来一段时间内可能还会加剧，而鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，镍产品的市场任然存在较大风险。就如万好万家自己坦言，“由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响”。

（来源：时代周报，原标题：A股房企弃壳的首例：三度重组求生 万好万家借壳7年又弃壳）