董事会改选将决定万科股权之争最终走向

在恒大和“宝能系”表态只做财务投资者，深圳地铁接盘华润股份之后，万科股权之争的局面开始变得明朗。许多分析人士认为，万科股权之争大局已定，等待的只是恒大和宝能系何时以及以何种方式退出的问题。

去年12月，王石曾在一次会议上表示，万科由一家小型的国有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年万科的第一大股东发生了变化，到今天为止，股份的争执仍未结束。

多位观察人士指出，万科股权之争现在说结束还为时尚早。万科股权之争恐怕要等到今年3月份万科董事会改选之后才能有最终的结果。

目前，宝能系、深圳地铁、恒大在万科的持股分别为25.4%、15.31%、14.07%，位列万科前三大股东。而恒大虽然明面上持股仅有14.07%，但若加上疑为其盟友者所持H股，恒大所能控制的万科股份可能超过16%。另外，股权之争其他重要角色中，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%，万科工会持股0.61%，自然人刘元生持有1.23%股份。

华润集团将全部股权转让予深铁集团之后，“宝能系”仍保持着第一大股东位置。但在总股份中，万科管理层若获得深圳地铁，以及刘元生等持股比例较高散户的支持，则可能超过“宝能系”持股比例。从地铁集团的表态来看，其支持万科管理层已无疑义，这无疑有利于万科管理层在3月份的董事会改选中掌握主动权。

根据万科公司章程规定的累积投票制规则，要想在万科董事会获得席位至少持股量在8.4%以上，粗略测算，“宝能系”或能获得3个董事会席位，深圳地铁、恒大、万科管理层能获得1-2个董事会席位，安邦的持股份额虽不能确保一个董事会席位，但其仍然能够通过联合其他股东推举董事。从目前的股份分布局面来看，并没有一方能够绝对控制董事会。

万科股权之争的结束最早也要等到3月份的万科董事会改选之后，非常凑巧的是，保监会对于前海人寿、恒大人寿的合规性检查预计在1月末完成，并在3月完成报告。

保监会的检查结论无疑将影响这场董事会的改选，进而影响万科股权之争的结局。而万科股权之争的各方将如何合纵连横还是选择妥协退场，将直接导致股权之争的走向。在深圳地铁接盘了对万科管理层有意见的华润，监管层剑指举牌险资的情况下，万科管理层无疑在股权之争中占据了天时和地利。

财经观察

万科股权之争将留下何种遗产？

万科股权之争不知不觉已经横跨了三个年头。2015年股灾之后， 7月开始，新兴资本集团宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科，直至2015年12月成为万科的第一大股东，万科创始人王石开始反击，痛斥“野蛮人”，直言“不欢迎”、“信用不够”，从此拉开了万科股权争夺战的序幕。

此后，安邦保险的突然杀入、华润不满万科与深地铁的重组方案、宝能系要求更换万科董事会、恒大动机不明买入万科股份。从去年3月份王石在深圳大梅沙股东大会上对“野蛮人”言论的道歉到去年年底关于“万科沦为庄股”的言论。万科股权之争剧情曲折繁复、高潮迭起，为资本市场所罕见。

直到监管风暴的来临。横跨三个年头的万科股权之争才稍稍平静了下来。多名观察人士指出，万科股权之争或许最终将以宝能系的退出作为结局。虽然这种猜测没有得到宝能系方面的丝毫确认，但分析人士认为，宝能系的顺利退出在深圳地铁接收华润手中万科股权之后成为可能。

去年7月19日，万科在《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》中提到，宝能通过钜盛华、前海人寿，以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划合计持有万科25.4%的股份，资管计划平均持股成本为每股18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为每股19.83元。

随着深圳地铁接管华润全部股权，万科的内在价值也基本有了定论。即交易价22元每股，这为持股成本19.83元每股的宝能系的退出提供了空间，即使宝能系不退出，与深圳地铁的顺利合作也打开了万科未来的发展空间，作为“财务投资者”的宝能系或将有利可图。

万科股权之争的结果或将很快有眉目。这场注定写入中国资本市场发展史、公司治理史上的财经事件将留下什么样的遗产？产业资本与金融资本将如何共处？规则与情怀如何平衡？管理层控制和股东控制是何种关系？公司董事会在公司治理中的核心地位如何保障？独立董事扮演何种角色等，一系列命题都值得认真辨析。更深远一点来说，这将对公司治理和公司法哪些方面的突破？期待万科股权之争能留下宝贵的遗产，成为一场真正的完善中国公司治理运动的开始。

（来源：北京青年报）