原标题：解构万科重组僵局： 任性交火难免多输？

[按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。]

谁的万科？这场交锋正在一步步迈向生死决斗。

6月26日，万科发布公告称，持股超过10%以上的股东前海人寿、深圳钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）发来通知，要求召开股东大会，审议罢免包括王石、郁亮以及华润派任的三名董事在内的万科董事会、监事会全体成员。

此前的6月23日深夜，沉默许久的宝能系强烈反对万科6月17日披露的定增新股引入深圳地铁公司的重组方案。一个小时后，华润重申反对万科重组方案。

宝能系再次加入战团，让万科的控制权之争更加波诡云谲。虽然在董事会险胜一局，但万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。

“从台面上的情况看，只要宝能、华润坚决反对，万科重组就一定成不了。”多位市场人士向《第一财经日报》分析称，宝能、华润虽然都反对万科重组方案，但两者真实目的、诉求并不一致。而如果万科管理层作出妥协或者找到更强有力的“外援”，则结果尚难预料。

“如果都不肯妥协，各方利益都会遭到重大损失，这是市场不希望看到的结局。”业内人士指出，为避免出现“多输”的局面，有必要出现协调人，疏通各方关系，也可避免万科复牌可能带来的市场“踩踏事件”。

快速“牵手”背后

前后脚隔空呼应的姿态，是否表明华润和宝能，已经成为站在同一战壕里的盟友，并掌握着万科重组的生杀大权？

“从华润、宝能的声明来看，还隐含其他目的：反对万科现有重组方案的同时，还提出了建议，希望万科能对重组方案进行调整。如果不调整，将会在股东大会上投反对票，更多是提前警告之意。”上海师范大学副教授黄建中对《第一财经日报》表示。

既然如此，万科是否会做出妥协？华润、宝能的实际立场，反对的真实目的、最终诉求又是否完全一致？这又会给万科留下多少折冲空间？

“一山不容二虎，双方都想当老大，华润、宝能之间的冲突，估计下一步免不了。”深圳大学中国经济特区研究中心教授郭茂佳说，华润、宝能之间的利益、诉求其实并不一致。

“很显然，华润想逼退宝能，继续做第一大股东，宝能又想逼退深圳地铁，双方的最终诉求不仅不一致，还存在一定矛盾。现在一起反对万科重组方案，是因为深圳地铁进来之后，把双方的事都搅黄了。”一位深圳上市公司独立董事对《第一财经日报》记者表示。

值得注意的是，在宝能提请罢免的万科董事会成员中，还包括来自华润的乔世波、陈鹰、魏斌等三名董事。

“这可能是宝能的一种策略，外界猜测宝能和华润已经联手，现在通过这种方式来告诉外界，双方并没有联手，宝能更没有放弃第一大股东地位。”武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新教授说。

在黄建中看来，目前华润与万科的冲突，要大于宝能与万科的矛盾。一方面，华润希望保住自身第一大股东地位，而宝能更多的是中间力量；另一方面，宝能可能更多地从财务投资出发，不希望万科股价暴跌，威胁到自身利益。

对此，不少市场人士认为，这种错综复杂的局面，反而给万科提供了回旋空间，其管理层可以合纵连横，通过向一方示弱结好，实现制约另一方的目的。因此，万科三方之争的结果，目前尚难预料。

“不确定性里面最大的变数，不是其他人，而是第二大股东华润。”上述深圳上市公司独立董事分析，华润作为央企，其考虑问题的方式、角度不同于一般的商业机构。

“大家的脸皮都已经撕破了，万科想和任何一方和解，困难都非常大。”郭茂佳认为。

如何避免多输

业内人士认为，对于万科管理层，资本还是应当给予尊重。可以不在意万科管理层的去留，但作为一家对房地产、资本市场都有重要影响的公司，却不能不关注万科未来的走向。

这样的担忧，已在向事实演变。宝能6月26日提出的罢免名单中，万科总裁郁亮也赫然在列。6月26日，《第一财经日报》就此拨打万科相关人士及华生手机，但对方没有接听。

黄建中认为，宝能罢免万科董事、监事的议案，相关董事、监事作为利害相关人，都要回避表决，董事会将无法进行审议。但由于宝能将议案分成了12项，而非作为一个议案提交，万科董事会审议时逐个表决，情况将对王石极为不利。

广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩告诉《第一财经日报》，即便万科董事会没有通过，作为持股10%以上的股东，宝能可以自行召集股东大会，并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数，仍然可以罢免、改选万科董事会。

“应当说宝能是很聪明的，去年宝能举牌的时候，华润作为第一大股东，没有采取有力措施，现在又来反对，市场也颇有微辞，如果宝能执行召集股东大会，通过的可能性非常大。”董登新说。

万科之争发展到现在，市场普遍的担忧是，若相关各方“任性”，最终恐将出现多败俱伤的局面，其他各方没有谁能成为赢家。

郭茂佳认为，旷日持久的股权之争，已经对其品牌、稳定产生不利影响，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。

尽管目前身为万科第一大股东，宝能也有自身的苦衷。上述深圳上市公司独立董事认为，停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。

市场普遍担心，如果各方不能自行达成妥协，万科复牌之后，股价一旦暴跌，存在引发市场“流血”的恶果。

“如果深圳市政府出面，效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了，还可以向国资委，甚至中央寻求支持，避免最后出现多败俱伤的局面。”郭茂佳说。

“如果‘硬着头皮往前走’，各方利益都会遭到重大损失。”黄建中说，在这个紧要关头，希望宝能、华润、万科等相关各方都能各退一步，避免出现多输的局面。

6月24日，万科公告称，除深圳地铁外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方，签署了不具有法律约束力的合作意向书，目前双方仍在谈判，交易能否达成存在不确定性，但万科无意以发行股份作为对价。

万科上述公告发布后，让情况变得更为复杂。而根据媒体报道，华润、万科上述声明发出后，万科方面曾表示，已经注意到前两者的立场，会对重组方案进行研究。6月23日，《第一财经日报》拨打万科高级副总裁谭华杰电话，但其并未接听。

（来源：第一财经日报）