（原标题：一桩不认账的对赌：深铁万科重组未谈拢）

深铁董事长林茂德有关对赌协议的爆料，将短暂平息的万科股权事件重新拉回舆论的风口浪尖。

9月12日，万科回复深交所问询函称：经公司自查，并向本公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，本公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。已披露的重大资产重组相关信息真实、准确、完整。当日午后，万科A盘中遭遇多笔大单抢筹，逆市拉升翻红，期间涨幅近1%。

在国家发改委9月8日召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德在谈及地铁上盖物业的资产证券化方面时表示：“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟它对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年（每一股）分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

林茂德还表示，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。“第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

值得注意的是，深圳地铁正在参与万科重组，林茂德所提及的“一个上市公司”也被市场普遍猜测为深陷股权之争的万科。而林茂德所言持有20多亿股，也与万科收购深圳地铁资产的发行股数相差无几。

根据7月2日万科发布的交易预案（修订稿）显示，上市公司拟以发行股份的方式购买深铁集团持有的前海国际100%股权，交易作价456.13亿元。而万科将全部以发行股份的方式支付交易对价，以15.88元/股的发行价计算，最终向深铁集团发行股份约28.7亿股。

业内人士告诉《华夏时报》记者，对赌协议作为一项金融工具，其本身并无好坏之分，关键在于企业如何在法律允许的框架下加以合理、正确的运用。按照林茂德所说的对赌协议，万科将每年必须保持“每10股派10元”的分红节奏。按照目前万科的总股本计算，相当于每年要拿出逾100亿元现金用来分红，若万科的业绩不能保持快速增长，则持续的高分红可能让公司的现金流等方面承压……

“林茂德的表述看来，深铁已为入股万科方案失败做好退路。而林茂德透露对赌细节，可能因此前与万科的重组案已流产。”有分析人士指出。

对于深铁的发言，万科公告指出，投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年一块钱，每年都要分得20亿元”。根据地铁集团给本公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

万科指出，媒体质疑本公司于6月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给本公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

与此同时，在否认了与深铁就发行股份购买后者资产方案达成对赌协议后，万科表示仍在继续推动这一方案的进展。

万科称：“目前公司正在与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商、论证和完善。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。公司希望尽快推动各方达成共识。通过深度介入 轨道+物业 的创新模式，加快向 城市配套服务商 转型，推动公司产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升”。

来源： 华夏时报