□独董爆料

“王石加重万科困境”

“万宝华”的酣战正浓，独董华生第二篇长文如约而至，让整个事件越发清晰。

昨天早上，华生在长文《我为什么不支持大股东意见(中)》中指出，“宝万之争”之所以会演变为“华万之争”，缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理长期失当，埋下了动摇万科治理结构的根基。

华生认为，整个事件确实并非因万科而起，只是因为野蛮人敌意收购，万科被迫防守反击，当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，万科才去寻找新的同盟者。对于万科管理层来说，他们的诉求始终比较一致，从光明面说，是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性；从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。

华生表示，万科最大的错误就是其标杆领头人王石，虽然过去曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科的困境。

华生指出，以王石的高调做派，与现任大股东新领导关系搞僵并不奇怪。特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感，难免会日积月累。另外，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。

“华润意在控制万科”

从台面上看，华润不同意重组预案的主要理由是深圳地铁的这两块地作价太贵，发股会摊薄现有股东的权益，因此华润不仅是为自己还是为了全体股东否决重组预案。

华生认为，华润的反对理由太过牵强。即便不说华润自己当年入股成本之低，就是宝能去年抢了万科第一大股东位置，也只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿，现在深圳地铁以更货真价实的几百亿土地来换大股东位置，并非不公。

此外，华生认为，华润不顾一切地否定重组预案，除了意在恢复第一大股东地位，还希望控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。

然而华润短期内不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构。华生透露，听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。

“决策的真实意图摆不上台面，华润像个怨妇一样专找枝节和程序问题四处发难告状”，在华生看来，各有各的利益并不奇怪，但万科管理层和深圳市的利益诉求都可以摆上台面，而华润台面上的理由实在站不住脚，而台面下的诉求又很难搬上台面。

□声音

管理层变动对谁都不利

华生认为，因为万科多年来的治理架构和经营团队正是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，“人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在我看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。”

“事实上，万科管理层的变动对任何一方都不利”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，王石为首的万科管理层的变动，势必引起万科内部的人事“地震”，原来的万科将由华润指派新的管理层，但后续的公司经营无疑会受到巨大影响，现在的管理资源的退出，对于万科来说肯定不是一件好事。

严跃进认为，宝能对王石游学情况下依然领取报酬的指责有一定合理性，但这一问题是否影响了股东权益，或者说游学本身对于管理者来说是否有必要，这其实很难说。即便在王石游学的前提下，万科的业绩仍然上涨，说明万科的内部管理是良性的，这正是以王石为首的管理层的功劳。