需注意的是，增发后，H股占比将下降至9.45%，低于香港联交所规定的公众股占比不低于10%的红线。万科需发行H股以满足最低流通股比例要求，但交易能否获得股东批准仍不确定。

孤注一掷，用三宗地来对赌明天，这是万科管理层兵行险着的第一步。

地铁上盖物业普遍开发周期长，万科拟收购的3宗地共2个项目最快也要2018年才能入市。招商证券作出测算，2016年和2017年，由于股本增加，万科EPS被摊薄20%左右。但从中长期看，项目将在18年之后的几年陆续结算，注入的两个项目潜在净利贡献达300亿量级。

在短期和长期利益中作出取舍，这是万科管理层为重组预案走出的第二步，利于长期盘踞的大股东但考验中短线投资者的耐心。

电话会议上，投资者问谭华杰，方案能否在交易方式上作修改，譬如以股权+现金的形式收购。没有答案，谭华杰表示修改方案并不是他的工作范围。那么既然是召开以预案为主题的电话会议，负责预案的高管为何不出席参加，依然没有答案。

华润的态度已足够明显，公开喊话称，倘若不修改方案，董事会二次会议上和股东大会上将继续投出反对票。

参照董事会第一会议来讨论华润手上的三张票是否能左右方案的通过。万科的三个董事王石、郁亮、王文金必然同意方案，而从独立董事华生、罗君美、海闻也会通过议案。根据2/3以上人数通过原则，焦点在于独立董事张利平，张利平是否是关联交易的董事将决定投票结果。如果张利平“回避”票数有效，华润的反对无法阻止预案提交到股东大会的层面。

从董事会一次会议到二次会议还有近两个月时间，已经律师提出程序异议的华润能否利用法律来解决“悬疑”仍有待观察。此外，在这两个月期间，万科是否将考虑华润的意见，取得深铁的同意来修改预案，减少预案推行阻力也是另一种不确定性。

这是属于完善方案和争取支持的两个月，也是充满变数的两个月，这是重组预案暂时无法得到投资者信心的第三步。

不确定性太近，明朗的未来太远。万科停牌一年间，大盘系统性大跌甚至出现熔断，复牌后有强烈的补跌预期。高位进入的投资者需要信心，需要一份以上市公司的利益最大化为宗旨的重组方案，至于谁是第一大股东谁在收购案中争得输赢并不那么重要。

各方势力仍在博弈，观点激烈交锋中，已复牌的万科H股股东已用脚投票。万科（02202.HK）收盘价格为17港元，跌幅最高达3.5%，几乎是三个月以来最大跌幅。

来源：第一财经日报