【地产中国网·原创报道】时隔俩月，万达商业终于公布了具体的私有化方案。

5月30日，万达商业与联合要约人联合发布公告称，将自愿有条件全面回购已发行的H股，要约代价为每股52.8港元，较2014年上市时的发行价48港元上浮10%。3月30日，万达商业宣布启动私有化，初步参考要约价为48港元。

截至目前，万达商业的已发行股本总额为65254.76万股H股以及38.748亿股内资股，控股股东拥有公司19.79亿股内资股(约占公司全部已发行股份之43.71%的权益)。按此来算，万达集团收购万达商业H股的总代价约344.55亿港元。

对于上述价格，万达商业表示，股东及潜在投资者务请注意，公告后联合要约人将不得提高要约价，也不会保留提高要约价的权利。同时，要约价也不会因经本公司于2016年5月25日举行的股东周年大会上批准的2015年度有关股息减少。

在公告中，万达商业用一系列的溢价数据来证明此次要约价格最合适不过，诸如较2016年来3月29日的收市价，溢价约44.5%；紧接最后交易日（包括该日）前最后60个交易日于联交所所报的平均收市价约每股38.39港元，溢价约37.5%；于2015年12月31日公司每股已审计的资产净值约人民币39.85元，溢价约10.9%。

即便如此，52.8港元的要约收购价是否能够得到股东的认同，仍是万达私有化能否成功的关键。

那么，万达的这个价格是否能够得到股东的认同？

万达上市时的发行价是48港元，上浮10%，其实并不算多；2015年，6月30日，万达商业的股价是78港元，达到历史最高，52.8港元的要约价更不占优势了。

房地产与金融资深评论人黄立冲表示，现在这个价格只是比市场价格多一点点，从私有化的角度来说并不吸引人，股票市场上涨到52港元是分钟的事情。同时，深港通即将推出，人们还有很多期待，这个价格对投资人来说丝毫不吸引，只是比IPO高一点点。

2016年2月29日，万达商业股价达到历史最低31.10港元，在3月30日发布私有化公告之后，万达商业股价迅速攀升至45港元，在4月22日停牌前的收盘价为51.25港元，而5月30日开盘，万达商业最高价达到50.3港元，收盘价为49.25港元，跌幅并不明显。

还有一个问题，黄立冲指出，万达的资产是折让的，投资人持有万达商业股票一年半，只有8%的回报，还有1%的股票认购费用，与其这样不如等其回归A股，这样水涨船高，坐收渔人之利。

“除非开出比交易价格更高的价格。” 黄立冲说，至少高30%才有把握。

让我们再来看看万达私有化的条件。

万达此次公告详述了私有化的具体方案，其中关于要约收购的条件，最重要的两点是：第一，在H股类别股东大会和特别大会上，经独立H股股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准。第二，就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%。

通常来讲，于港股上市的在开曼群岛注册的企业要私有化，一般有两种方式：全面收购和要约收购，前者门槛较高，需要至少持股比例90%以上的股东同意。后者则需要两个条件，一是75%的股东赞成(按照所持股份价值计算)，二是赞成收购计划的股东按人数需过半，俗称“数人头”。

万达商业在内地上市，此次私有化的模式显然更接近第二种，但没有“数人头”这个条件。因此万达私有化的条件相对宽松了些，因为10%的票数存在变动的区间，而“数人头数”容易通过股份分割，让人获得更多的投票权，有被操纵的嫌疑。恒盛地产和新世界中国私有化失败的原因就在于此。

但是，10%的票数还是存在变数的。

黄立冲指出，只要有10%的以人数计算的股东不开心，就很容易堵截万达的私有化，万达并非朋友遍天下，也难免有敌人。

“我认为此次万达商业私有化的失败率是60%。” 黄立冲如是预测。

与私有化同时进行的还有万达商业回归A股的计划。

2015年11月13日，万达商业正式发布A股招股说明书，将发行不超过2.5亿股，拟募集资金或达120亿元，分别投入位于南京、济南、合肥、成都、徐州共计5个城市的万达广场项目。

在万达商业2015年度股东周年大会上，董事会秘书许勇透露，目前正在排队，具体的时间要看监管部门的时间表，这不是公司能控制的。

但2016年以来，监管部门对于A股IPO的放行放缓了很多。

证监会最新公布的数据显示，截至5月12日，证监会受理首发企业782家。其中，已过会企业120家，未过会企业662家。未过会企业中正常待审企业637家，中止审查企业25家。而今年以来在A股已完成首发的公司数量仅为去年的38%。

“IPO审批速度太慢，万达商业不排除借壳上市的可能性。”虎杰投资顾问首席分析师张寅表示。

此外，有相关媒体报道，万达与潜在投资方签订了“对赌”协议，两年内，A股不成功的话，万达集团将会回购所有股份，回购价格将保证为国内投资者提供12%的年回报率，海外投资者则是10%。

对此，黄立冲透露，从多个渠道收到过这个消息，其成本不低，说明风险还是挺大的。

“万达是一家H股公司，还不了也可以拖，境外投资人告他们不容易，我的预测是对赌失败，但投资人也无可奈何。” 黄立冲如是说。