决战控制权

谁是万科这个有着特殊股权结构的地产巨人[微博]的“话事人”？这一问题本身微妙难以界定，其影响却是决定胜败存亡的。当然，不可否认，随着“宝能系”的上位，这一问题的如今正面临着更复杂的变化。

万科在昨晚的公告中再次强调，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为，第一大股东虽然发生变更，但其目前仍不存在控股股东和实际控制人。

查阅《公司法》，其对控股股东有如此解释：控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

而《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权有着最为明确的解释，具备下列情形之一的，即为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、证监会[微博]认定的其他情形。

从这五类情形来看，控制权本身就是难以教条化认定的，而股东对上市公司的实质影响力则是最核心的考量要素。

“实质重于形式原则。”有律师就此表示，“虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形，但实际控制人的情况是多种多样的，因此证监会除了列举具体形式外，还规定存在‘证监会认定的其它情形’这一条”。

“在股权分散下，就看谁能决定万科董事会的去留，谁能实际主导了。”而在历史上，万科也并非没有经历过强势股东要求改组董事会和管理层的“逼宫”事件。

在《道路与梦想》一书中，王石对1994年的“君万之争”念念不忘、心有余悸。那是“野蛮人”第一次大举进攻万科。从创始人王石进行股改，自己变为职业经理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司，这就回避不了“野蛮人”入侵。按王石描述，当年，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。

1994年3月30日，君安证券代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资和创益投资(四公司共持有万科股份的10.73%)发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》，要求改组万科董事会和管理层。作为应对，王石等管理层最终争取到了“深圳新一代”的支持。而原本拥戴君安、冀望在此事件中大捞一把的部分股东，则对新一代方面的“叛变”极为不满。

当年之事，以万科管理层完胜终结。而如今呢？面对更加强大的资本力量，万科的职业经理人们，又将面对怎样的判断抉择？

（来源：上海证券报）