原标题：绿地借壳金丰 职工持股会变形

据《时代周报》，3月17日，金丰投资收购绿地集团的重组方案出笼。这宗近3年来中国房地产资本市场上最大的借壳动作迅速吸引极大关注。

而金丰投资公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称预案)中，一大亮点在于绿地集团提出了一种规范超过200人的职工持股会的方案。根据目前公司法的规定，拟上市公司如果存在数量超过200名的员工持股，则该公司无缘进入股票市场。

在目前混合所有制改革席卷全国的背景下，有学者接受时代周报记者采访时认为，国家在鼓励员工持股的同时，如何有效管理员工的持股将是未来的重要话题，而绿地目前的探索或将具有借鉴意义。

持股会装入有限合伙企业

绿地上市曾一直受到羁绊。这很大程度上源于证监会对公司上市作出的成文以及不成文的规定，比如，存在职工持股会的公司一律不得上市;又如，2006年颁布的新《公司法》规定，设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人。换言之，对于拟上市公司而言，股东人数的上限为200人。职工持股会是绿地集团的一项“创造”。1992年，绿地总公司成立时，这是一家股权结构简单的“国字号”企业，上海农委与建委分别出资1000万元。

1997年，作为上海市现代企业制度试点单位之一，绿地总公司改制为集团。同时，经两家主管单位批复同意，绿地设立职工持股会，向职工集资人民币3020.43万元。

职工持股会成立之初，绿地的股份并不被看好，不管企业员工还是领导干部都不愿认购，认为风险太大。但最终，经过这一年的改制，职工持股会成为绿地的重要股东，持股比例为18.88%。

此后，经历数轮增值以及股权更迭，上海农委系统的股份由上海地产集团承接，建委的股权则被划拨至上海城投公司，而绿地集团职工持股会的持股在2003年一度达到峰值的58.77%。目前，这个“土豪团体”共有成员982名，合计持有29.09%的绿地股权。

“国内学术界保留一种流行看法，认为公司管理层持股利于公司发展，但职工持股意义不大。这种观点忽略了职工持股对于公司文化的影响。”中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立此前曾撰文指出，内部职工持股意义重大，有利于完善公司的治理结构。

但与此同时，申银万国的研究报告则直言，由于绿地职工持股人数多、成分复杂，职工持股会本身是绿地后续上市整合的一大障碍。事实上，这并非只是绿地面临的难题。1995年，徐家汇的前身上海六百改制时，职工持股会认购11.87%的股权，直至2001年，这一比例上升至24.5%。而当时，为了IPO，上海六百决定“削足适履”，解散职工持股会，并将其持有的全部股权悉数转让。

“这其中可能出现的问题在于有的企业在清理职工持股会的过程中会强制职工退股，或让高管层代持乃至强行买断职工股权。”3月23日，德恒上海律师事务所律师高慧在接受时代周报记者采访时表示。

长袖善舞的绿地总裁张玉良选择了一种全新的做法。3月17日晚间，金丰投资公布的预案显示，绿地管理层43人在今年2月出资10万元设立了一家名为格林兰投资管理公司，法定代表人为张玉良;与此同时，982名职工持股会成员被“装”进23家有限合伙企业;格林兰投资与这23家企业共同出资设立上海格林兰，后者通过吸收合并的方式继承职工持股会的权利与义务。

“绿地规范职工持股会的整体思路是通过设立23个有限合伙企业承接职工持股会900多位股东，再由公司经营管理层设立的管理公司扮演普通合伙人的角色，具体负责合伙企业的管理。”高慧说。

这套精致的方案为绿地赢得了不少赞誉。有业内人士认为：“像这种承认全部职工持股者，并对所有股东进行确权的做法，最起码没有损害职工的利益。”

绿地样本催生新土豪

不过，张玉良主导的这场职工持股会变形记也被不少市场人士解读出了其他意味。

中国经济网的报道认为，根据上述预案，绿地管理层43人组成的格林兰投资未来将代持28.83%的绿地股权，成为最大的单一控股股东。而按照3月19日金丰投资的收盘价6.33元计算，格林兰投资实际持有金丰投资约206.7亿元。这个为上市突击成立的格林兰投资一夜之间催生了一批身价不菲的“土豪”，而其背后的实际控制人正是张玉良。

对此，高慧则认为，对于合伙企业来说，43人组成的管理公司只扮演管理合伙人的角色，相当于900多位持股者聘请了一个团队管理23个合伙企业，真正的股权持有者依然是原先职工持股会中的982人。

这种通过双重有限合伙承接职工持股会的创新方案目前尚未有先例。“对于和绿地一样面临员工持股问题的企业来说，他们的IPO可以借鉴绿地的经验，但唯一的问题在于，我目前还不知道，这种操作方式是否需要证监会的审批。”高慧表示。

而尹中立告诉时代周报记者：“职工持股被归入禁止之列，这是荒谬而不合理的规定。未来，包括公司法、证券法在内的相关法律都会对此作出重大的修改。而在改革之前，绿地这种持股会变形的做法作为一项规避不合理规定的措施，我认为是可取并且值得鼓励的。”

2013年11月12日，十八届三中全会审议通过《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》。其中，第6条以“积极发展混合所有者经济”为标题，提出要“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

目前，继中石化率先在销售业务上推出混合所有制改革后，许多央企和地方国企都加快了混合所有制改革的探索。而绿地的尝试被认为将对上海乃至其他地区推进国资改革起到示范作用。

事实上，为整合上市，绿地除了规范职工持股会，今年1月还成功引入平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力这5家财务投资人。上述机构先后斥资120亿元入股绿地，持股约20%。

“在混合所有制改革上，绿地的尝试主要在于引进民间资本，但对于MBO(管理层收购)这块没有进展。因为，他们研究的是一套如何规范历史遗留的职工持股会的机制，而非如何鼓励员工持股的方案。”黄慧如是分析。

“从目前来看，绿地规范职工持股会的做法主要是为了回避法律上200人股东上限的规定，待相关法律修改后，也就不必采取这种形式了。但我们需要注意的是，员工持股是需要规范的，如果持股者各自为政，缺少协同管理，员工持股的积极效应很难得以发挥。所以，在鼓励员工持股的同时，如何有效管理员工的持股将是重要的话题。这意味着未来，类似于职工持股会的机构依然会存在，而且，它的功能以及行使的职权还会得到强化。”尹中立说。