根据国务院颁布的《土地增值税暂行条例》，开发商开发销售物业，需按土地增值额30%-60%的累进税率缴纳。

但与上述条例相抵触的是，五洲国际在其风险因素中指出，“无锡五洲装饰城、无锡中南、无锡龙安及大理五洲需根据[锡地税函](2009)46号及大理市地方税务局1(2010)1号公告按收入的3%-8.34%而非累进税率缴纳土地增值税。”

因此，五洲国际于2010年、2011年、2012年分别做出3660万元、1.237亿元、1.969亿元的土地增值税拨备。而这三年，五洲国际的税后利润分别为2.897亿、3.733亿、7.539亿元，如果按正常缴纳，利润率将大打折扣。与此同时，税务机关未必认同其土地增值税拨备的计算基准，如果做出的拨备远低于税务机关评核的实际土地增值税，其经营业绩及现金流将会受到重大不利影响。

售后包租模式遭质疑

五洲国际招股说明书披露，为了增强旗下首个项目—无锡五洲国际装饰城(一期)潜在买家的购买信心，公司于2007年提供回售权，并保证买家有相当于购买价格60%的投资回报。

该项目销售合约总价值为1.7亿元，平均售价为4880元/平方米，总回购价为2.7亿元，比销售价格高出1亿元。

按照住建部《商品房销售管理办法》第十一条规定：“房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房。房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品房。”

与此同时，2007年交付的上述五洲国际装饰城一期，虽然已经转让给买家，但彼时买家仍有权将物业回售于五洲国际，因此相关销售所得款项1.7亿元按客户预付款列账，相应成本1.003亿元以待售已竣工物业列账。截至2012年12月31日，所有回售权已失效，买家未行使回售权，将 1.7亿元确认为2012年收入。

对此，一位财税人士向时代周报记者表示，由于销售行为发生在2007年，上述1.7亿元的销售所得应重新在2007年入账，2007年以来的所有财务报表应重新进行调整。如果列为2012年的销售收入，但由于回购协议未履行，应调整财务费用，补缴税费。

事实上，五洲国际的多数项目均采用了类似“售后包租”的商业模式。其招股说明书显示，“截至2013年2月28日，98.7%的零售店买家已与我们签订独家经营管理协议，90.8%的协议期为10-20年，其中首三至五年我们将收取相当于有关物业全部租金的商业服务费，而余下年度则收取相当于租金8%-10%的商业服务费。根据协议，我们代表买家掌控和管理项目的租赁，从而为公司带来最佳租户组合以及最高的租金回报率。”

时代周报记者以购房者的身份向南通五洲国际广场咨询，售楼人员表示，目前商铺售价在2万-4万多元/平方米，“签约15年，我们统一管理，前三年租金按照15%返还，在首次购房时直接扣除返还，比如100万的房子只要付85万元。第三年开始，每年返还6%的租金。第六年开始，按照市场的价格，租多少返还多少，我们从中收取10%的运营管理经费。如果第六年开始想自己经营的话，也可以提前申请。”