过去十年，在北京买过房子装修过房子的人大多会认识一个家具建材卖场：东方家园。这个卖场14年前在北京起家，鼎盛时期在全国拥有26家连锁店，号称中国最大的连锁建材超市。然而就在今年年初，东方家园在北京的5家门店陆续关门停业，很快，这股风潮蔓延到全国的其它门店。在北京的门店关门之后，不断有大批供货商、消费者以及东方家园的员工去抗议、讨债。这家曾经的标杆式企业是怎么走到今天这一步的？

2013年1月14日，北京天空中的阴霾还没有散去。早上8点不到，位于北京东城区的第五广场门口，已经聚集起了好几百人。就在半个月前，新年伊始，东方家园建材超市在北京的5家门店突然悉数关闭。一时之间，东方家园的供应商、消费者乃至员工成为了最大受害者。他们在东方集团门口排起长龙。一个多小时过去了，却迟迟不见有人露面，大家决定上门去找。但是在十五楼东方集团总部，等待他们的却是紧闭的大门。从玻璃门边上看到里面依然还有人办公。

今年是张亮在东方家园八角店工作的第九个年头。从事客服工作的他，回想起东方家园往日的热闹场景，一切还历历在目。张亮说：“那会儿，24小时不打烊，天天上，最好的时候，这一年大概能卖一个多亿，这一个门店。”曾是中国本土最大建材超市的东方家园建材超市，鼎盛时期在全国有26个门店同时营业，但如今几乎都关门歇业了。公司网站上的新闻动态还停留在2012年的9月，公司的服务热线也一直都是语音留言。张亮说：“就是资金链断了，没有钱了。”

东方集团、龙柏宏易两大股东互踢皮球

显然东方家园属于正常停业，供应商、消费者以及员工纷纷堵到东方集团门口催要欠款，因为他们手中的发票显示，欠他们钱的企业是东方家园商业建材有限公司，而这家公司属于东方集团。东方集团却一纸通告把矛头指向了一家叫做龙柏宏易的公司。

在东方集团的门口，有这样一张通告，上面写着龙柏宏易资本集团受让了东方家园家居建材商业有限公司65%的股份，并承诺在2012年6月30日前向东方家园家居建材商业有限公司增资4886万美元。然而，龙柏宏易在成为该公司控股股东之后，却没有履行增资义务。在这张通告上，还留下了龙柏宏易负责人的手机号码，意在让人们去向这家叫龙柏宏易的公司讨说法。

其实就在几天以前，东方集团和龙柏宏易之间的交战早已凌空打响。1月6日，龙柏集团委托国浩律师(北京)事务所发布了一份律师声明，声明中虽然只字未提龙柏集团究竟占股多少，但却明确表示，龙柏从未参与东方家园家居建材商业有限公司的实际运营。之后不到72个小时，作为上市公司的东方集团便发布公告并紧急召开新闻发布会，声明龙柏集团占股65%，不仅是东方家园商业建材有限公司的最大持股方，更是公司的实际控制者，要求龙柏集团承担相应的责任。关店风波尚未明朗，双方口水战更让人雾里看花，那么东方集团和龙柏集团，到底是谁在管理东方家园，又该谁来负起相应的责任呢？东方集团股份有限公司总裁孙明涛说：“这是龙柏资本集团与我们签直接一份文件，他们已经实际控制了我们家园零售上面两个大股东全部的股权，就是控制了家园零售65%的股权。”

孙明涛，东方集团股份有限公司总裁。这家东方家园商业建材有限公司原为东方集团下属的东方集团100%控股的子公司，2008年，东方集团将东方家园65%股份转让给瑞寰基金旗下的中国家居和ARCH之后，仍以持股35%处于相对控股地位。2011年底，瑞寰又和龙柏进行了海外交易，将其所有的65%家园商业股份全部出售给了龙柏宏易，与此同时，龙柏宏易承担下瑞寰资本原有的增资及相关义务。那么龙柏宏易是否认可这一说法？龙柏宏易资本集团执行总裁蒋跃敏先生却说：“实际我们始终没有成为实际的控制人。”

就持股比例这个问题上，显然双方说法各异。在北京市工商局，东方家园商业建材有限公司的公开资料，里面仅标注了企业性质、法人代表等基本信息，企业章程以及股权结构等信息在这里未予公开。那么东方集团和龙柏宏易之间到底有着一份怎样的协议？国浩律师(北京)事务所律师刘继说：“它(龙柏宏易)承认，这边是有65%的是一个大股东，合计持有65%的股权。”

作为龙柏宏易的代理律师，刘继的回答显然和之前集团执行总裁蒋跃敏的说法相互矛盾，那么既然龙柏宏易承认自己持有东方家园商业建材有限公司65%股份的大股东，为什么蒋跃敏坚称龙柏宏易始终没有成为东方家园的实际控制人呢？刘继说：“这是一个中外合资企业，通常情况下，没有股东会，它的最高决策机关就是董事会，所以最最重要的就是说不是看它股权是多少，而是看它在董事会里头，是不是有绝对的控制权。章程上规定的是东方(集团)方面派三个，其它的股东合计派两个。”

刘继给出的公司章程显示，5名董事中，东方集团占了3名，龙柏宏易仅占了3名，从这个角度来看，东方家园家居建材商业有限公司显然是在东方集团管理之下。但是东方集团2012年12月5日的一份公告则显示：根据东方家园家居建材新一届股东会决议，东方家园家居建材董事人数为5人，其中龙柏宏易派驻3名董事，东方集团派驻2名董事，董事长由龙柏宏易资本集团派驻董事担任。双方的说法截然不同，一时间，谁是家园零售真正的控制人，又被蒙上了一层迷雾。

董事会里最具有争议的一个人，便是东方家园商业建材有限公司董事长丛亮。丛亮到底属于哪边的人，成为了两方争论的焦点。东方集团股份有限公司总裁孙明涛说：“因为丛亮先生在2008年瑞寰接管之前，是家园的副总裁，2008年就离职了。然后我们推荐了以后，经过蒋跃敏先生和何君先生的两次面试，龙柏集团决定由他们推荐丛亮先生担任家园零售的董事。然后经董事会聘请他担任了总裁的职务，直到现在。”但刘继的说法却是：“客户有跟我讲，东方派了两个，他们派了两个，还有一个是他们的法定代表人，是东方推荐的，是东方推荐的，他们也同意，你说能叫他指派吗？丛亮也是原来老家园的人，从来没有在龙柏给他支付过工资，或者是什么，肯定不是他们(龙柏宏易)的人。”那么丛亮自己又会给出怎样的说法呢？丛亮说：”(龙柏宏易)蒋跃敏是董事长，所有的事跟他沟通，完了材料抄报这个孙明涛、何金。主要是这样一个程序。”

根据丛亮的说法，东方家园是在龙柏宏易蒋跃敏的管理之下的。但是在居然之家连锁发展部副经理陈晨实名认证的微博上却看到，2012年12月24日，与居然之家签署合作协议的东方家园代表，仍然是东方集团的副总裁兼董事会秘书李云。东方家园家居建材商业有限公司控制权到底在谁手里，可谓扑朔迷离。但无论如何，东方家园就如同一个被遗弃的孩子，没人愿意认领，而这其中一个重要的原因就是，这家企业已经欠下了巨款。孙明涛说：“供应商欠了我印象的数额大概1亿6000万左右。但是这里面我们更关注是欠普通老百姓，包括欠那些施工队的钱，这个加一块大数可能有3400万左右。”

两个亿的欠款的确是笔不小的数目。但是作为有着20余家门店的东方家园，且门店占地面积都很大，有数据就曾显示，东方家园仅营业面积就超过100万平方米。那么仅这部分地产折现也应该远大于两个亿，为什么双方还会如此踢皮球呢？中国人民大学商学院副院长宋华说：“中国的像这种行业的话，它最主要的价值是是在于它的地产和在于它的物业，那么我们所了解到的这个东方家园，那么实际上是我们看到的是(家园)商业这一块，那么实际上它存在的可能还有一块就是家园的实业，那么地产和这个物业这一块是在(家园)实业这里面。”

宋华教授十分关注东方家园的控制权之争，在他看来，东方家园建材超市其实是由两家企业共同运作的，一家掌管品牌和运营，另一家则持有物业和地产。在北京市工商局信息里发现，东方家园商业建材有限公司，也就是现在两个集团都不愿接受的企业，它的门类行业是批发和零售业，它持有东方家园的品牌和运营管理。另有一家企业叫做东方家园实业有限公司，它的门类行业是租赁和商业服务类业，它旗下掌管东方家园的地产和物业。而在中国建材超市以收租子为盈利模式的大环境下，仅掌握品牌和运营的东方家园商业建材有限公司就显得一无所有了。

但无论是顾客、员工还是供应商，跟他们签合同的都是东方家园商业建材有限公司。根据《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说，没什么固定资产的东方家园商业建材有限公司承担了一切债务。北京市中允律师事务所合伙人高峡说：“如果他的公司倒闭的话，没有任何人接手的话，他的品牌是无法兑换成现金的，那对外承担责任的时候，也包括对自己的职工，应付的这些工资保险，或者说对外清算的这些费用的时候，他那只是以他公司现有的资产，如果他没有固定资产的话，那就只能是流动资产。孙明涛说：“在目前现阶段内，仅仅依靠它的资产换上这个巨额债务可能比较困难。”

龙柏宏易收购东方家园意在何处？

此时的东方家园商业建材公司就像一块烫手山芋，夹在了前后两任大股东中间。东方集团认为，自2008年1月1日起，东方集团未参与东方家园的任何管理。而龙柏宏易集团则通过律师函申明，他们从未参与东方家园的实际运营。闭店潮让两任大股东打起了口水战。为什么这两家公司互不认账呢？回想当年鼎盛时期，东方家园商业公司在全国有26个门店同时营业，如今若弃子般的状况令人心寒。东方集团认为，龙柏宏易曾向东方集团承诺2012年6月30日前完成剩余增资，但时至今日，龙柏宏易一直拒绝履行增资义务。迟迟未到的增资，成为了压垮东方家园商业公司的最后稻草。那么情况是否属实？龙柏宏易是否有增资义务？

孙明涛说：“截止到今天，这3.46亿，就折合成3.46亿元人民币目前还没有到位。大家可以想象一下，如果在2012年的6月30号之前，这3.46亿元人民币进入到了家园零售，现状会是什么样子。”

在新闻发布会上，人们的关注点都聚集到了这笔3.46亿人民的款项上。在东方集团看来，如果龙柏宏易这3.46亿元人民币按期到位，东方家园就不会走到今天。而且现在，这笔钱更有可能用来归还供应商、消费者乃至员工的欠款。因为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。那么龙柏集团愿不愿意承担这笔增资义务呢？蒋跃敏说：“实际上需要对双方的增资的条件，是零售跟实业共同来协调，外界共同来推进合作，所以增资是有条件的，同时前提已经有约定，就是需要正式对合作协议签订完以后，才落实这个事。”

那么蒋跃敏口中的前提约定和增资条件具体指的是什么呢？龙柏的代理律师刘继说，龙柏宏易当初是想将东方家园的商业部分和地产部分同时收入囊中，再进行进一步整合，但这个目标始终没有达到。刘继说：“ 目前这个零售，龙柏下面有两个公司，是它的65%股权，你取得了那个(东方家园实业有限公司)之后，它这65%的股权无偿地就给物业，物业就是它的母公司，它才可以对它进行增资，给它钱，是这么个关系。”

根据刘继的这份备忘录显示，龙柏宏易希望收购东方家园实业有限公司51%的股权，在取得家园实业的控股权之后，再以家园实业的名义，用3.46亿买下东方家园商业建材有限公司65%的股权，使家园商业成为家园实业的子公司，以这种方式对家园商业进行增资。但由于龙柏宏易目前并没有拿到家园实业51%的股份，故而3.46亿的增资更是无从谈起。刘继说：“我要进物业得签署一个股权转让协议，股权转让签署要确定物业的估值，物业的估值双方差距比较大，所以一直就没有达成，没有对股权转让协议达成一致意见。”

根据上市公司东方集团的年报显示，2010年，东方家园商业建材有限公司营业收入为13.34亿元，亏损2.44亿元；2011年，其营业收入达9.08亿元，净利润亏损1.4亿元；2012年上半年，其营业收入仅为1.9亿元，亏损达1.2亿元。可以说，家园商业近年来的业绩不堪入目。而在龙柏宏易的网站上也发现，这家企业引以自豪的投资案例里面有平安银行、齐心文具、35互联等等，没有一家与建材超市相关。那么，龙柏宏易资本集团收购一个自己毫不熟悉的亏损企业，背后真正的目的到底是什么呢？南开大学现代管理研究所所长李亚说：“我们说做企业有两种做法，一种呢，就是我们说的养猪，就是把这个猪养大了，我要把它卖掉，另外一种就是养儿子，就是说这个儿子养大了，我是要长期持有的。从龙柏来看，我判断它很有可能把这两家企业整合后进行上市的运作然后退出。”

在李亚看来，龙柏宏易并不是希望通过经营东方家园取得收益，而是希望在对家园实业、家园商业的重组之后，通过上市的方式获得资本收益。正略钧策的董事长赵民也认为，龙柏宏易进入东方家园最终目的是为了在资本市场上市以获取丰厚利润。赵民说：“它(龙柏宏易)是在这家公司的资本低的时候进去，抄底，在市场好的时候，完了以后在资本市场卖出去，挣取这个差价。如果差价成功了，资本市场在中国上市的话，(市盈率)少的三四十倍，多的要七八十倍，所以有足够的吸引力。

也正是因为希望可以在资本市场中有所斩获，在未能按计划收购到物业公司，也就是东方家园实业有限公司的控股权之后，龙柏宏易无论如何也不可能愿意向只有一个空皮囊的家园商业增资了。”宋华说：“如果我们的资本运作是服务于产业的发展，实业的发展，那么这个时候的资本运作它成为了一个很有利的一个工具。还有一种资本运作如果用不好，就会变成实业是为资本运作的服务的一个工具，这个时候的资本运作它具有相当大的危害性，就是说它并没有真正带来一种价值的创造。”

凌驾于实业之上的资本运作将带来巨大风险，在国际市场上早有先例。美国安然能源公司是一家居世界500强第7位，2000年营业规模过千亿美元的能源巨人。安然的主营是电力和天然气。在1990年，安然收入的80%来自天然气传输服务业，但安然不满足于实业收入，通过各种资本运作，把本来不流动或流动性很差的资产“盘活”，在能源证券交易中获得垄断地位。到了2000年其收入的95%都来自能源交易与批发业务，而这已经不是它的主营，而是基于资本运作带来的收益，而在这一过程中，安然不惜弄虚作假，谋求更大利润。但这种成功就如同一个泡沫，2001年，在短短的几周之内，由于会计造假等带来泡沫的破裂，导致安然的股价从2000年的每股90美元跌至不到1美元，安然最终于2001年12月2日申请破产保护，成了美国历史上最大的破产案。

赵民说：“要是想做实体，就要老老实实地做实体经济，它也会给你带来健康的回报。如果你要站在资本市场去看待这个事情，你也可能一脚踩空，这是很多的商业案例和故事，反复证明的一个故事。”宋华说：“主要的是它剥夺和侵害了利益相关者的利益，一个就是我们说的直接的利益相关者，比如说股东和资产的投资方，比如说机构投资者，那么更多的它也会剥夺很多这种间接利益相关者，比如说你的客户，你的基础合作伙伴，你的员工。甚至你的供应商，那么这种利益都会得到一个剥夺

在安然事件之后，美国政府出台了《萨班斯法案》和《多德-弗兰克法案》用以规范企业相关行为，加强审计监管。但今天，缺乏严格监管的中国企业，却常常是资本为虎，实业为翼，本末倒置。李亚说：“在中国呢，现在就出现了一种现象，就是做资本运作的收益比做实业的收益高，那么这样的话呢，就导致有很多资金从实业领域流向了资本运作。”宋华说：“中国的一部分企业包括一些我们特别是一些上市公司，通过这种形式，这种资本性的运作，用我们的话讲挣快钱，不仅是挣快钱，而且是通过剥夺各种直接和间接利益相关者的利益来获得自己的增值和效益的最大化。”

东方家园建材超市，这个在中国已经存在了14年的品牌，今天落得如此境地，不免让人唏嘘。在这里工作了十年的胡师傅还记得当年的人头攒动。他说：“一赶到这做活动的时候，五一，十一的，人全排队，队排特长。”胡师傅的工资还没有发，这些在寒风中坚持的人们也都还没有拿到属于自己的钱。

孙明涛说：“我们也知道这个时间很紧迫，但是我们也会尽快解决，也希望就是普通老百姓客观维权、冷静维权、依法维权，我们也会一定会积极地推进这个方案的解决的，问题的解决。”刘继说：“我得到的情况也是在跟东方这边，也是在协商，在讨论看看有什么办法。”

时至今日，无论是东方集团，还是龙柏宏易，都没有明确表达出要对东方家园停业造成的影响承担起相应的责任。这二十余年来，最冷的这个冬天里，时至年关，我们希望着春天早日到来。

实业才是资本飞翔的翅膀

直到东方家园商业建材公司纷纷关店，我们才知道，原来东方家园分为商业公司和实业公司两部分。我们所看到的东方家园不过是靠租店经营的一个佃户，那些光鲜耀眼的地产物业并不在其名下，也就没有财大气粗之说。但是这一切供货商不知道、消费者不知道，想必天天在那里工作的员工们也不知道。东方集团如此分割资产自然是为了日后的资产安全考量，而龙柏宏易处心积虑想收购商业公司，其目的也不是为了踏踏实实做商业，而是看中了实业公司手里的地产。他们两家挣来抢去，都为了自己的利益最大化，为了让商业资本化，完全没有想到自己的作为实际上是对供货商、消费者和员工埋设了巨大的陷阱。(来源：CCTV  张秦思)