地产商人隐身幕后 恒泰艾普控制权争夺陷入僵局

来源:中国证券报 2021-01-11 15:04:06

注:2020年11月9日,张庆华、邓明皓持有的弘城控股股权已转让给李明、朱文龙、张娇,张庆华不再持有弘城控股股权。

控制权争夺现微妙变化

除了在二级市场抢筹,张庆华夫妇与马敬忠夫妇已经开始“斗法”。

2020年9月30日,硕晟科技及一致行动人李丽萍(简称李丽萍一方)提请恒泰艾普召开临时股东大会。李丽萍一方提出的两项临时提案分别是罢免恒泰艾普非独立董事马敬忠、增补王莉斐及龙海彬为公司非独立董事候选人。

显然,李丽萍一方要增强自己在恒泰艾普董事会的话语权。恒泰艾普接到上述临时提案后,10月10日以现场及电话会议相结合的形式召开专项讨论,除董事孙玉芹、刘庆枫、袁淳外,其余8名董事对此次会议进行了书面确认。

恒泰艾普董事会认为,根据《上市规则》第4.4.6条规定,有权提议召开股东大会的股东需持有公司10%以上已发行有表决权的股份。由于李丽萍一方在2020年8月5日增持恒泰艾普已发行的有表决权股份达到5%即35,605,663股时,未立即停止并履行信息披露义务,而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持152股至35,605,815股股票,持股比例超过了5%,违反了《证券法》第六十三条及《收购管理办法》第十三条的规定。因此,李丽萍一方增持至5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权,硕晟科技及其一致行动人所持有的可以行使表决权的股份比例不足10%,不具备提请召开股东大会的资格。恒泰艾普董事会于2020年10月10日通过公司证券部转达了拒绝李丽萍一方请求的回复。

而后,李丽萍一方于2020年11月3日向恒泰艾普监事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司监事会召开临时股东大会的通知》,再度提出上述议案。

颇为蹊跷的是,恒泰艾普监事会于11月10日召开监事会会议,最终审议通过了李丽萍一方提出的《关于同意股东提请召开临时股东大会请求的议案》。三名监事中,姜玉新、冯珊珊投了赞成票,王秋实投了反对票。

中国证券报记者注意到,银川中能入主恒泰艾普后,董事会、监事会均未做大幅调整。以监事会为例,三名监事会成员仅换了一位。而此次投票中,姜玉新、冯珊珊均为恒泰艾普原实控人孙庚文执掌年代的老部下。

“A股市场,董事会同意的议案被监事会推翻的情形原本就不多见。孙庚文卖壳之时与马敬忠一方结成了一致行动人,双方当时是建立了信任感的。”吴先生告诉中国证券报记者,孙庚文的老部下投赞成票确实让人意外,尤其是冯珊珊与孙庚文还有亲戚关系。

如此举动引起外界对于恒泰艾普内部是否出现“内讧”的猜测。吴先生指出,不清楚孙庚文是否直接接触了李丽萍一方,但其部下与李丽萍一方有过接触。

一个值得注意的细节是,恒泰艾普现任董事会成员共11名,仅包笠、马敬忠、孙哲丹、张福青、李万军、孔晓丽6名董事对《关于公司监事会违反〈公司章程〉的公告》发表明确的书面确认意见。

即便如此,恒泰艾普董事会认定监事会上述决议无效。在交易所的关注下,嘉坦律师事务所出具了专项法律意见,参照上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第十六条规定,该指引所称达到1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”,实践中的取值范围为该持股比例的前后一手;深交所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》第三十八条规定,该指引所称拥有权益的股份比例“达到5%”“达到30%”“每增加5%”“每减少5%”“降至5%”,其取值范围为该比例的上下100股。由此可知,硕晟科技及其一致行动人在增持上市公司股份比例达到5%的取值范围应当在该比例的上下100股。因此,硕晟科技及其一致行动人增持至5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权,硕晟科技及其一致行动人所持有的可以行使表决权的股份比例不足10%。

此外,尽管《公司法》并未规定公司监事会决议无效的情形,但参照《公司法》第二十二条规定,如公司监事会决议内容违反法律、行政法规规定的,亦应属无效。因此,该所认为恒泰艾普认定其监事会决议无效不违反《公司法》的相关规定。

前述上市公司前高管亦表达了类似观点。他认为,目前恒泰艾普两大阵营股权比例相差不大,双方短期内很难分出胜负,继续争斗无益于恒泰艾普的发展,最终需要双方坐下来谈解决办法。

2020年11月11日,恒泰艾普收到诉讼通知。硕晟科技及李丽萍向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求判决撤销恒泰艾普2020年第二次临时股东大会会议决议。至记者发稿时,此案尚未开庭。

资本老手遭遇“狙击”

在资本市场,恒泰艾普实控人刘亚玲显得“寂寂无名”,无论是其过往履历,还是屈指可数的公开信息,外界很难将其与上市公司实控人联系到一起。相比而言,其丈夫马敬忠则是一位有故事的人。

马敬忠是资本市场老手,履历丰富,拥有银行、证券、担保、资管等领域的丰富经验。此外,他曾担任鑫科材料(现更名为“梦舟股份”)董事长,现任恒泰艾普董事。外界将马敬忠控制的公司合称为“中睿系”。

2018年,举牌梅雁吉祥让马敬忠一战成名。当时,梅雁吉祥第一大股东是“恒大系”旗下的仲勤投资,马敬忠因此与许家印扯上关系。当时,马敬忠携“中睿系”举牌梅雁吉祥,声称是冲着控股权去的,最终因种种原因铩羽而归。此次举牌也因前后信息披露出现重大不一致,且未及时披露谋求控制权事项的重大进展,马敬忠本人被上交所予以公开谴责。

或许因为这些“污点”,拿下恒泰艾普控制权时,马敬忠隐身幕后,其妻刘亚玲站在前台,成为恒泰艾普实际控制人。

颇具戏剧性的是,马敬忠还未处理完恒泰艾普的“有毒资产”,就引来一群“野蛮人”举牌,颇似当年“中睿系”举牌梅雁吉祥的“翻版”。

故事要追溯到2019年7月,银川中能新财科技有限公司(简称银川中能)通过“股份转让+一致行动协议”的方式成为恒泰艾普控股股东、刘亚玲成为实际控制人。其中,恒泰艾普原控股股东、实际控制人孙庚文协议转让7600万股(占恒泰艾普总股本的10.67%)、银川中能通过一致行动协议控制孙庚文持有的3535.51万股(占恒泰艾普总股本的4.96%),一致行动期限为三年。银川中能合计控制恒泰艾普1.11亿股股份,占恒泰艾普总股本的15.64%。此次交易对价为5.7亿元。

这笔交易进行得非常顺利。“从谈判到签署协议,只用了一周时间。”接近马敬忠的吴先生说,恒泰艾普体量较大,马敬忠认为恒泰艾普有一些干货,新赛浦、新锦化、西安奥华这些资产都不错,有发展潜力。马敬忠与孙庚文打过交道,认为孙庚文“信得过”,加之孙庚文股权质押快要到期,资金紧张,希望能够尽快签署协议,因此马敬忠并没有做尽调,价格谈好后双方就签了协议。

事后来看,有两件事打乱了马敬忠的阵脚。一是Star Phoenix Group Ltd(原Range Resources Limited,简称Range公司)债转股事宜,二是中关村并购母基金相关事宜。“老马一直在忙着处理这些烂摊子。”吴先生说,马敬忠入主恒泰艾普一年多来,主要目标就是处理“有毒资产”,中小股东并不了解这些事。

有据可查的是,刘亚玲入主恒泰艾普后,当年便更换了审计机构,中喜会计师事务所给恒泰艾普2019年度报告出具了“保留意见”审计报告,其中的重要原因就是公司长期股权投资、商誉减值以及Range公司长期应收款项减值。

就在马敬忠自顾不暇之际,A股市场生态发生巨变,恒泰艾普股价持续走低。2020年5月29日,恒泰艾普股价最低为2.53元/股。而马敬忠夫妇的受让价为7.5元/股。敏锐的资本悄悄盯上了恒泰艾普。

通过恒泰艾普董事长包笠介绍,马敬忠认识了举牌方王莉斐。恒泰艾普称,7月初至7月下旬,王莉斐等人找到恒泰艾普管理层、控股股东多次沟通,表露出拟通过支付定金参与股权收购、后续将上市公司控股权倒手转卖给地方国资的计划,并提出以签订A、B两版不同价格合同的方式签署相关文件;同时希望在上市公司层面将公司部分优质子公司以低价出售给其指定的相关方。

“双方谈了两三次,但没有谈拢。老马认为他们说的话不可信。”北京一位接近马敬忠的知情人士告诉中国证券报记者,王莉斐声称在河北、石家庄政府、国资、金融等领域资源很多,希望通过在银川中能层面采取增资或者出让股权的方式参与恒泰艾普资本运作。

但王莉斐并没有就此止步,转而从二级市场一路买入。目前,其担任执行董事、总经理的北京硕晟科技信息咨询有限公司(简称硕晟科技)及其一致行动人合计持有恒泰艾普16%股权,已经超过了银川中能及其一致行动人合计持有的15.63%股权。

可疑账户精准买入

王莉斐是何许人?硕晟科技有何来头?

在举牌恒泰艾普之前,王莉斐是安信证券石家庄营业部总经理。中国证券业协会登记信息显示,王莉斐,大专学历,2010年11月-2016年6月就职于国信证券,2016年9月-2020年7月就职于安信证券。2020年7月22日,王莉斐离职并注销执业登记。

硕晟科技则成立于2020年7月17日,注册资本2亿元。这是为举牌恒泰艾普而专门设立的投资平台。中国证券报记者调查发现,硕晟科技背后直指石家庄地产商张庆华——李丽萍的丈夫。“李丽萍极少露面,台面上的事情都是交由其他人代办。”一位与王莉斐有过交集的知情人士称。王莉斐1月5日向中国证券报记者证实了李丽萍、张庆华的夫妻关系。

公告显示,硕晟科技成立之初,由自然人郭志格全额出资设立并担任执行董事,为硕晟科技实际控制人。2020年8月,郭志格将其所持有的全部硕晟科技股权转让给王莉斐(持股65%)和孙伯晖(持股35%),王莉斐成为硕晟科技控股股东、实际控制人。2020年9月,孙伯晖将其持有硕晟科技35%股权转让给李丽萍,王莉斐将所持硕晟科技16%股权转让给李丽萍。至此,李丽萍成为硕晟科技的控股股东、实际控制人。

恒泰艾普于2020年10月20日披露的详式权益变动报告书显示,除硕晟科技外,李丽萍控制的其他企业包括石家庄巨基商业管理有限公司(持股100%)和河北巨基农业科技开发有限公司(持股90%)。

事实上,上述公司只是李丽萍夫妇庞大商业帝国的一角,更多资产聚集在“河北巨基投资有限公司”(简称“巨基投资”)名下。

天眼查数据显示,张庆华、李丽萍分别持有巨基投资98%股权、2%股权,巨基投资旗下拥有7家房地产、物业公司。中国证券报记者调查发现,张庆华夫妇采取自己开发或合作开发模式,在石家庄开发了多个房产项目,开发业态涵盖普通住宅、豪华别墅、商业地产、工业地产等。

举牌恒泰艾普前,张庆华夫妇已有其他目标。2020年4月28日,*ST九有发布定增预案,拟以1.25元/股、发行1.60亿股,募集2亿元资金。认购对象为“河北弘城控股实业有限公司”(简称弘城控股)、包笠。彼时,弘城控股共有三个股东:张庆华(持股52%)、李明(持股35%)、邓明皓(持股13%),包笠当时为*ST九有董事,李明为*ST九有董事长兼总经理。

“李明和包笠的关系非常好,正是因为李明的引荐,包笠才结识了张庆华。”前述接近马敬忠的知情人士透露,马敬忠夫妇入主恒泰艾普后,包笠于去年9月担任恒泰艾普董事长。随后,包笠将张庆华、李丽萍引荐给了马敬忠。“张庆华此前还曾参与ST步森的投标。”

包笠原本准备帮助马敬忠解围,但结果事与愿违,张庆华夫妇如今的持股量已经超过了马敬忠夫妇。“王莉斐在这场控制权争夺战中更像是一个资源整合者,张庆华夫妇是资金提供方。”吴先生认为,因张庆华夫妇名下主要是房地产资产,与恒泰艾普现有业务搭不上边,而马敬忠对纯粹的资本运作比较反感,因而没有同意对方提出的合作方案。

不过,王莉斐的说法不同。1月5日,王莉斐在电话中告诉中国证券报记者,之所以选择恒泰艾普,看中的是恒泰艾普旗下一些标的和一些扎扎实实做事的高级技工、管理人才。“我们想对恒泰艾普的相关产业做一些布局、对公司纾困。我们把恒泰艾普定位为能源和高端制造行业,后续可能往清洁能源和高端制造方向做一些加法。当时,合作方案谈得差不多,但因为银川中能的某位股东不配合工商变更,导致方案未能进行下去。”

蹊跷的是,在王莉斐携硕晟科技举牌恒泰艾普期间,一些可疑账户在二级市场买入恒泰艾普。

中国证券报记者获得的恒泰艾普部分股东名录显示,自然人“肖飞”于2020年7月末以个人账户买入恒泰艾普69万股,8月份买入至124万股,并在恒泰艾普股东大会上投票与硕晟科技保持一致。“肖飞与王莉斐系密切联系人,在硕晟科技举牌恒泰艾普期间,两人曾频繁联系,且期间见过多次面。”吴先生指出。

“我不知道肖飞,也不了解他的背景。北京证监局曾经调查过,与上市公司也沟通过,肖飞和我们是没有关系的。”1月5日,针对记者关于肖飞与其关系的询问,王莉斐在电话中否认了吴先生的上述说法。

股东名册信息显示,肖飞的通讯地址为“石家庄市黄河大道136号16层”,联系电话为“0311-666855**”。天眼查数据显示,上述通讯地址、联系电话与“人天通信集团有限公司”的联络方式相同,且人天通信集团有限公司法定代表人为“肖飞”。

此外,股东樊友山、樊友文、樊洁琛、樊鸿文、何立新、何明全等账户也有蹊跷。比如,樊友山、樊友文两个账户曾于2015年上半年同时出现在金轮股份前十大流通股东中;除恒泰艾普外,樊洁琛还进入中威电子、润欣科技前十大流通股东名列。这些账户于2020年7、8月份大举买入恒泰艾普,买入时机与硕晟科技举牌时间重合。

至2020年11月下旬,何明全、肖飞依然在恒泰艾普股东名册中,分别持股331.20万股和136.26万股,持股量较8月中旬有所增加。

此外,尽管恒泰艾普基本面乏善可陈,但该公司2020年三季报披露的前十大流通股东中,新进入的瑞士信贷(香港)有限公司(QFII)、“华泰金融控股(香港)有限公司-自有资金”分别持股417.72万股、363.96万股。这些账户为何也来“蹚浑水”?

刘亚玲入主恒泰艾普前,没有想到会面临目前的尴尬局面。来势汹汹的举牌者急于“上位”,持股量一举超过恒泰艾普控股股东及其一致行动人,双方为此展开激烈博弈,争夺控制权。

“控制权之争是巨大的内耗,对上市公司的战略、经营、团队产生负面影响。”一位经历了举牌战的上市公司前高管告诉中国证券报记者,从过往举牌案例看,撕破脸皮的举牌成功率极低,最终还是需要举牌方与上市公司实控人坐下来“谈”。博弈双方斗得两败俱伤,耽误了公司发展,也损害了中小股东利益。

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