用未分配利润送股或资本公积金转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。但是，近年来，部分公司送转比例已经大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。甚至不断刷新高送转比例，最高曾达到每10股送转30股。4月4日，沪深交易所就《上市公司高比例送转股份信息披露指引》向市场公开征求意见，为进一步规范上市公司高送转信息披露行为保驾护航。

制度完善正当其时

近年来，沪深交易所将上市公司高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。一是制定信息披露规则，2016年2月发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》，并于2016年12月根据市场新情况予以修订，对高送转与业绩增长的匹配性、相关股东减持计划等方面作出了具体的披露要求，从源头上规范上市公司高送转的信息披露行为。二是强化监管问询力度，发现上市公司高送转方案披露不准确、不完整的，利用高送转方案迎合市场炒作或配合股东减持的，及时采取发函等监管措施，并执行每单必查的市场监察制度，对发现的异常交易情况按照规定上报证监会。三是加强投资者教育，帮助投资者更加理性地认识和理解高送转实质，防范投资风险。

从深市上市公司2016年度、2017年度高送转方案的披露情况来看，监管措施已起到积极成效。深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。2017年，沪市共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。截至目前，2018年沪市仅10家公司推出高送转，较往年同期进一步下降。从股价表现来看，经过对每单高送转及时问询、停牌，沪市高送转炒作整体降温，由高送转引发的股价非理性波动明显减少。2017年，沪市公司高送转方案披露前三个交易日，股价平均日涨幅不到1%；方案披露后一个交易日，股价平均日涨幅约1.15%，披露后三个交易日，多数高送转公司的股价迅速回落，平均日涨幅降至约0.89%。今年截至目前，10家高送转公司披露方案后三个交易日平均涨幅也仅为1.59%。

引导上市公司专注主业

值得关注的是，虽然市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。但是，仍有个别公司存在送转股比例与业绩不匹配、涉嫌配合股东减持等情形，市场对此较为关注。本次起草《高送转指引》，是继近期将高送转公告从直通公告范围内剔除后，交易所加强对上市公司重点事项监管的又一重要举措。

上交所新闻发言人表示，这次发布《高送转指引》的主旨十分明确，就是要进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，持续改良市场生态。

在具体制度设计上，一方面，将高送转比例与公司业绩增长相挂钩。要求提出高送转的公司，最近两年业绩实现持续增长，增幅应当高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。另一方面，规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象，要求公司主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，或在所持限售股解禁期届满前后3个月内，公司均不得披露高送转方案。

北京理工大学管理与经济学院副教授张永冀表示，此举切断了高送转与二级市场行为之间的利益链条，使上市公司送转股本回归本源，引导上市公司专注主业，有效反映上市公司经营业绩、股本扩张需求，引导上市公司提升公司质量和社会形象。

预留合理适度的送转股空间

在强化对高送转监管约束的同时，《高送转指引》也充分考虑了业绩良好公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求，为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

根据指引中关于高送转的界定，10送转5以下送转股行为不属于高送转，不适用《高送转指引》。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求，公司可根据实际需求自主决策。以10送转4为例，上市公司可自主决策股本扩张40%。因此，这一政策安排已经为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。同时，将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围，其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上，满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，能够遏制公司盲目高送转的冲动，保证高送转有优良的业绩作支撑。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。实践中部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果，确有合理性。对此，《高送转指引》充分考虑了这些公司合理的股本扩张需求，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。但为避免每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

“深交所将坚持依法全面从严监管，强化交易所的一线监管职责，继续扎实筑牢市场监管的第一道防线，紧盯高送转等容易引起市场炒作的重点事项，持续引导上市公司提升公司质量和社会形象，切实维护市场运行秩序，有效保护投资者合法权益。”深交所相关负责人表示。