发现

隐藏在万科公告中的“B计划”

北青报记者注意到，自去年12月29日后，万科多次在披露重组进展的公告中表示与一“潜在卖方”有合作意向，计划全购目标公司权益，并拟以发新股及现金支付，但一直未披露详情。

直到6月24日，万科公告称，除地铁集团外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”这是万科首次披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判的细节。市场人士解析，这可能意味着万科重组B计划开始浮出水面。

万科公告中称，“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”市场人士分析，不以发行股份方式作为对价的意向交易，意味着万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择虽然最终仍避不开股权博弈，但至少万科未来前景已经有了第二种选择的可能方向。

在6月27日举行的股东大会上，这一“潜在卖家”也遇到现场股东多次询问，但当时万科高级副总裁谭华杰称，目前来看意向交易谈判还需要更多时间，这个交易并没有失败可能还可以做，但是这个交易和发行股份就没有关系了。至于细节现在也不能披露，披露的唯一方式就是公告。

分析

“B计划”背后的股权博弈

匿名人士在信中质疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。

根据匿名人士的说法，收购黑石平台之后或可由对方买入接近6%的万科股权，增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。那么6%股权意味着什么呢？

此前公开资料显示，万科盈安合伙（国信金鹏）持4.14%；另外，德赢1号、2号资管计划共持股5%左右，再加上一直坚定和万科站在一起的最大散户刘元生超过1%的持股，若将加上黑石的6%，万科方面可把握的持股比例或超16%。若此前表态支持万科管理层的安邦目前持有万科股份7.01%，万科管理层将获得超过23%的保底支持率，这将使得万科在股东大会抗击“宝能系”的分量大大加重。

分析人士指出，如果告密信的内容属实，那么，在这场局面已纷繁复杂的万科股权争夺战中，又将增加一名重量级的选手——黑石集团，新的博弈将更加激烈。无论如何，万科的B计划或许蕴含着解决目前困境的一种思路，这极度考验目前胶着各方的智慧。