万科独董起底

万科2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。

11人中，王石、郁亮、王文金三名董事代表万科管理层；乔世波、魏斌、陈鹰三人为华润派驻董事；华生、罗君美、海闻以及张利平等四人为独立董事，还有一名是来自平安集团的外部董事孙建一。

对于独董的权利，证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》比《公司法》规定要大一些。

根据前者，重大关联交易必须由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。所谓重大关联交易，指的是上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

在资本密集的地产行业，300万的重大关联交易“红线”几乎很难避开，导致独立董事在资本大战中的话语权至关重要。

张利平、罗君美、海闻和华生4位独董中，前两位来自投行和会计师事务所，后两位来自高校。

在17日的董事会投票表决中，2015 年加盟黑石集团任大中华区主席的独立董事张利平因黑石与万科业务有所关联提出回避表决，引发争议。

其他3位独董中，罗君美曾任职加拿大蒙特利尔Richter Usher & Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。

《公司法》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

根据万科年报，罗君美曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会有限公司创始会长。

罗君美2012年起担任万科独董，任审计委员会召集人。公开资料并未显示其与万科业务或人事有关联事项。

另一位独董海闻现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。据万科公告，海闻已于2015年12月辞任独董一职，但在股东大会选出新的人选之前，海闻将继续履职。

在海闻辞任之前，2015年11月初，教育部办公厅曾发布《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，提出“高校副处级领导干部不得担任上市公司独立董事”，多数学校被要求在11月份将党政领导干部在企业兼职情况上报。

有关数据统计，11月下旬日至12月底，上市公司共有274位独立董事相继离职。

在第一次董事会中，海闻“因公务原因”未能出席会议，授权华生代为出席并对预案提出表决。有法律界人士认为，尽管海闻的一票具备法律效力，但实际的参考价值较低。

与海闻同在高校任职的华生，现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。

上周末，华生连发两段微博，揭开了17日董事会争议的一角。在微博中，他表示在董事会上对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问，同时称“宝能因故只求全身而退”，而华润的想法则是万科直接出资收购深铁土地，事后再对华润等增发股份。

对此，经济观察网向华润董事会求证，对方表示并不掌握董事会会议内容材料，无法置评。

来源：经济观察报