原标题：复牌在即万科深夜火线拉票 管理层已站到危险边缘

随着万科（000002.SZ）与深地铁之间交易预案的披露，停牌已半年的万科A股也即将复牌。为了获取投资者的谅解及支持，万科高级副总裁谭华杰、董事会秘书朱旭于19日晚间8时临时召开投资者电话会议，就外界关心的诸多交易细节进行解答。

在此之前的6月17日晚间，万科披露了其重大资产收购预案，称万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，进而获得前海国际旗下有待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目地块。交易初步价格为456.13亿元，万科计划以全部发行新股的方式收购，发行价格为15.88元，为公司股票停牌前60个交易日均价的93.61%。如果交易完成，深地铁将持有万科增发完成后20.65%的股权一举成为万科第一大股东。

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17日当日，万科这一收购预案遭到原第二大股东华润的反对，3位出席万科董事会的华润代表均投出反对票。华润方面认为，基于万科目前的资金状况、负债结构以及融资成本，不应该采取股权融资方式来收购项目，因这样会对原有股东的股东权益造成极大稀释。

对此，谭华杰认为，用现金交易并非不可以，但公司更加看重的是与深地铁合作后的远景，是为了捆绑深地铁成为战略合伙关系。虽然短期会稀释股东权益，但从长远来看，值得这么去做。

据万科提供的资料显示，资料显示，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目。安托山项目总计容积率面积53.3356万平方米，土地成本约为3.87万/平方米。

前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。该地块总计容面积127.809万平方米，土地成本约2.59万/平方米。

谭华杰称，目前，拿到价格合理的土地非常困难，这让公司进退两难，第一是选择城市难；二是在市场比较好的城市该不该买地呢。然而此番从深地铁获取的地块价格，是通过其他渠道根本不可能实现的。

不过，鉴于万科股东以及董事会内部对于该交易仍然存在极大分析，使得交易成功的不确定性依然较大。谭华杰称，自己并不清楚如果交易不成功会怎样，也不清楚交易最终结果几何，但公司会积极去争取。

目前，外界对于万科复牌之后的股价表现不甚乐观，因此万科高层在关键时点召开投资者电话沟通会议，被视作“火线拉票”行为。

未来，这一收购还将经过董事会的第二次审议，以及股东大会表决。

万科管理层站到危险边缘

“宝万之争”仍未最后收官，局势还在演化。为了保卫万科，管理层设计了引入深圳地铁成为第一大股东的策略。刚刚结束的万科董事会上所上演的，是管理层在选择谁当股东，而不是股东在选择谁当管理层。万科管理层这个“内部人控制”色彩浓厚的举动近乎危险，因为内部人控制一直是公司治理之痼疾，万科此举不但挫伤自己所信奉的理念，也会形成恶性示范。

6月17日深夜，万科发布公告宣布已经通过引入深铁的重组预案，并公布具体方案内容，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100% 股权，初步交易价格为456.13 亿元。万科方面表示，此次交易有巨大的商业价值。

万科称，经过无关联关系的10 位董事投票，7 位董事赞成，3 名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3 的票数通过此次预案。

不过，对于此番投票结果，万科前第一大股东华润并不承认。接近华润的消息人士较早前对媒体表态，上述投票结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，华润已经向万科发送了律师函，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。

就这样，管理层跟前第一大股东首先对立起来。

对于商业前景，华润并不反对，华润反对的是失去第一大股东地位和进一步稀释股份。如本次交易完成，深圳市地铁集团有限公司将占有万科总股本的20.65%，华润股份有限公司持股比降为12.1%;“宝能系”即深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，不再是第一大股东。此外，安邦保险持股比为3.61%，代表万科合伙人的金鹏资管计划和德赢资管计划则分别持股3.29%与2.37%。

“宝万之争”的几个主要当事方，表现都有不足之处。

宝能系最大的问题是不正面披露收购目的，令市场无法决策，令公众投资者对宝能充满疑惧。

华润长期以来被认为是万科规范化治理的中流砥柱，在万科发展中起到巨大作用，但在此次商战中的策略实不足取。商战已经开始，华润却反应迟缓、心态摇摆，不采取任何行动，未能帮助万科阻击宝能系含有恶意的收购，此次董事会反对重组但提不出好的替代方案，被否决并不奇怪。

万科方面，如此操纵董事会，公然决定谁才能当大股东，内部人控制的色彩非常浓厚，对万科长期以来信奉的价值观和长期以来积累的信誉都是一种挫伤。

万科去年拒绝宝能入主，虽然从规则层面未必合适，但理由完全站得住脚。万科在捍卫自己的价值观，希望保持规范、良性、稳健发展，不被宝能这样的企业所控制。

现在战局已经有所变化，据万科独立董事华生透露，宝能现在只想全身而退。

在宝能已经不再谋求控制的情况下，万科并未追求妥协，也没有设计成本更低、动作更小的策略，管理层还在坚持谁当第一大股东，并为此跟华润闹翻。

长期以来，万科一直追求良性商业伦理、充分尊重规则、规范公司治理，并因此赢得了尊重。但此次如此强硬地更换第一大股东，表现出严重的内部人控制色彩，与万科一贯的追求相差何其大也！

对全体股东负责是管理层的首要使命。如果内部人能够轻易控制董事会、股东会和监事会，使他们变成徒具形式的“橡皮图章”，那么企业命运就完全依赖于内部人集团的道德自觉，而非治理体系的力量。固然，万科管理层的职业道德一直以来令人钦佩，但现代经济治理靠的是体系的力量而不能依赖管理层的道德，在万万千千向万科学习的企业面前，万科更需要展现治理体系的力量。

（来源：第一财经日报）