万科意愿能成？

事实上，“华万之争”源于6月17日，万科发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》公告称，万科与深圳地铁集团于当日签署了发行股份购买资产协议，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团子公司深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

根据万科深铁重组预案方案，交易完成后，深圳地铁持股比例是20 .65%，成为第一大股东；钜盛华及其一致行动人的持股比例将被稀释到19.27%，华润的持股比例将被稀释到12.1%。

17日当天，万科召开董事会对该方案进行投票，根据万科H公告，相关预案的董事会表决结果为：同意7票，反对3票，弃权0票。南都记者梳理，这11位万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻。

南都记者查阅万科A +H公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

11名董事中独董张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，申请回避所有相关预案的投票表决。由于《公司法》中明确规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，那张利平的弃权票就不计入董事人数基数（分母），也就意味着万科险以三分之二同意通过投票。

华润当即提出质疑，并发布了华润的委派董事对方案投了否决票的五点原因。当中最重要的两点为：一、深铁只是通过两个项目与万科合作，并不能锁定万科与深圳地铁其他项目的合作；二、万科增发股票折让较大，现有股东权益被摊薄，未来盈利被摊薄。

对华润提出的质疑，凌晨万科向媒体发布通稿回击华润说法。其指出，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来，但要锁定未来，让深圳地铁成为重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

一位不愿具名的分析人士向南都记者表示，“深铁注入的资产也很有价值，王石觉得与深铁合作对公司未来的发展很有帮助，对股东来说也是利益最大化的一个方案。”“华润之所以反对万科引入深铁，主要是华润不愿放弃大股东地位。”上述分析人士指出。

“华润过去与万科的和谐存在于过去管理层之间的和谐，华润管理层已换了一拨，新的管理层利益关注点不一样导致双方之间走向分歧。”另一位不具名分析师表示。

来源： 南方都市报