万科此举是为了引入新的国有股东，未来各主要股东之间如何形成平衡的关系，且未来的发展是否继续得到股东的支持，目前这些都有待观察。

观点地产网 万科股权争夺战仍在延续，在经历停牌3个多月后，王石秀出一手估值最高达600亿元的重组操作，或许将让这场战争走势明朗化。

这项重组的传言最先在3月12日通过自媒体发酵。在舆论磁场形成后，3月13日万科方面终于发声，证实和深圳市地铁集团公司签署了一份合作备忘录。

据观点地产新媒体了解，万科拟采取向深圳地铁新发行股份为主，购买其下属公司的全部或部分股权，深圳地铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产，初步预计交易对价介于400-600亿元。

尽管目前合作双方尚未确定定增的具体细节，但交易对价的数额已决定这是A股不多见的重组。

即便忽略监管层去年定增窗口指导意见的对底价的算法（涉及复牌后的交易价格），仅按照万科停牌前处于历史高位的24.43元/股推测，400-600亿元对应的持股量也至少达14.8%-22.2%。

也就是说，定增完成前，华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%，宝能系则持股24.26%；若深圳地铁选择支持王石，万科股权之争将出现决定性的反转。

回溯至1986年，深圳市特区经济发展公司（简称深特发）子公司深圳现代科教仪器展销中心完成股份制改造，并更名为万科，王石任董事长兼总经理。1988年万科股改，开始从产权上确认公司所有人，此后深特发逐步退出万科。

历史总是惊人地相似，仅从如今的重组方向看，王石正在重新引入深圳国资。目前预测最终重组结果难免有失偏颇，不过就流程而言，万科目前面临的挑战来自3月17日的临时股东大会，宝能方面及中小股东的态度将左右万科能否延期复牌。

深圳国资的回归

或许今天，就王石而言，1988年仍然也是万科重要的转折点。他曾在万科30周年公开表示，“1988年的股改，对万科意义非常重大，就是产权上确定了这个公司的所有人，公司才能走到今天。”

经过上述改造，深特发持股万科30%，王石放弃了分到他名下的股权。1991年，万科成为中国最早的上市公司之一，随后扩股4次，股权相对分散。至2000年，深特发持股比例降至8.11%，而前三大股东加在一起也不足15%。

也就是在2000年，王石带领万科重新选了大股东，深特发将所持8.11%的股份转让给总部位于香港的央企华润集团，后者从而持股15.08%成为第一大股东。

对于当年引入新的大股东，王石曾提出如是四个条件：首先，必须有实力；第二，在香港上市；第三，有良好的政府关系；第四，对双方管理层和公司文化彼此认同。

经此一役，万科获得了长达十五年的快速增长，至2015年底首度实现销售额2614.7亿元。与此同时，股权结分散一直是万科光鲜背后的隐患，并随着如今宝能系斥资数百亿举牌进攻，而被无限放大在外界面前。

对此，王石多次重申，“混合所有制是万科未来的方向”，并誓言引入更多国资股东。如今深圳地铁集团已在万科 “混合所有制”口号下重返。而时空转换，深圳地铁所代表的深圳国有资本亦再一次回归万科。

数据显示，深圳地铁目前净资产1503亿元，总资产2411亿元，并且是深圳市属大型国有独资企业。有实力，有良好的政府关系，且同样探索混合所有制，这符合王石的条件。

在3月12日深圳地铁与万科宣布达成战略合作意向时，王石发表了类似16年前华润入局时的“价值观”发言。他声称，深圳地铁的相应企业价值观，与万科的合伙人理念“十分契合”。

资料显示，深圳地铁主要依靠“轨道+物业”模式发展，即依托城市轨道交通，通过轨道上盖运作物业开发。目前拥有地铁上盖物业开发项目共计10个，分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等区域，总建筑面积约500万平方米。

万科明确表示，此次与深圳地铁合作，未来随着地铁线路延伸，公司将有机会“以合理价格获得源源不断的开发资源”，解决土地资源稀缺问题。据了解，深圳市轨道交通网络预计地铁总里程可达1000公里。

一项数据可以说明地铁上盖项目的资产质量：深圳地铁已实现塘朗城、前海时代等4个项目入市销售，累计销售超150亿元。

反过来对于深圳地铁而言，有市场人士在接受观点地产新媒体采访时表示，深圳地铁拥有丰富的地铁沿线土地资源，但开发能力不及专业的开发商，加上地铁建设投入大，需要尽快通过房地产开发补充现金流，这也许是选择与万科合作的主要原因。

中小股东关键态度

现在，随着万科3月13日揭蛊重组事项，外界开始将关注的焦点转移至即将到来的3月17日临时股东大会。届时，万科一致行动人、宝能系、中小股东作出的决定，将左右这家市值2696.86亿元的大型公司的未来。

据观点地产新媒体了解，3月17日的临时股东会议审议的继续停牌议案为“普通决议”议案。按照万科的章程，股东大会做出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

这意味着，一旦有出席股东大会的股东过半数通过，万科管理层就可以申请延期至6月18日复牌。

目前宝能系仍持股万科24.26%，华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%，安邦持股6.18%。若万科一致行动人与安邦投出同意票，将以持股量27.18%与宝能系相差无几。

而除了上述几大股东，处于边缘地带的其它中小股东或许将起决定性的作用。这部分群体基于市场自由化的前提购入万科，资本逐利是其投票的根本出发点。他们投赞成票抑或反对票，全取决于目前股市疲弱引发的被套心理多强烈，以及对定增引入深圳地铁对万科股价有多大的支撑力。

首先，自去年万科停牌以来，A股市场屡遭重挫，期间沪指已从3600点附近跌至2800点附近。与之形成对比的是，万科H于1月6日复牌，截至3月12日时报收于18.31港元/股，较停牌时下跌20%。

截至2015年12月18日万科A停牌，以姚振华为首的宝能系虽然手握225亿元巨额浮盈，但仍无法忽视万科A复牌后潜在补跌所带来的资产缩水。这种情况同样出现在其它中小股东身上，股市继续下跌的恐慌引发套现情绪。

在观点地产新媒体了解的万科中小股东中，有一部分甚至表示，目前已错失最佳止盈时机，若万科3月18日复牌，将选择尽早套现。

其次，尽管深圳地铁注资入股万科已是八九不离十，但目前土地作价、定增规模、每股价格等细节均未确定。按照监管层去年定增窗口指导意见，万科须“复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价”、“鼓励以发行期首日为定价基准日”。

有投资人士对观点地产新媒体分析称，若资产评估过高，以土地获取万科的股价，这对万科的股价不仅没有支撑力，还将会损害股东的利益。“万一深圳房价突然降了怎么办？”

上述担忧源自深圳房地产市场过去一年的非理性繁荣。据深圳规土委统计，2015年全市新房成交均价3.34万元/平方米，同比上涨39.4%，创下历史新高。进入2016年，这里的房价仍一路上扬。

此外，上述投资人士还表示，万科此举是为了引入新的国有股东，自己关心未来各主要股东之间如何形成平衡的关系，且未来的发展是否继续得到股东的支持，但目前这些都有待观察。

3月17日的万科临时股东大会上，中小股东投出的票数或许将决定万科能否延迟复牌至6月18日。当天这部分股东的态度还将成为往后万科重大重组事项的投票参考。按照万科章程，重大重组事项需经过2/3以上股东审议通过。

不过，另一位投资者对观点地产新媒体表示，2015年万科的销售收入增长率33%，净利润增长率15%，净资产收益率19%，三项指标在大盘里属于不错的水平。“如果长线投资，股东或许会投赞成票。”

据了解，万科目前已公布2015年度分红派息预案，拟每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息，现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%。上述投资者表示，这更似在向股东们“示好”。