万科轮回 深圳国资回归与3.17中小股东的关键态度

来源:地产中国网 2016-03-14 10:21:00

万科此举是为了引入新的国有股东,未来各主要股东之间如何形成平衡的关系,且未来的发展是否继续得到股东的支持,目前这些都有待观察。

观点地产网 万科股权争夺战仍在延续,在经历停牌3个多月后,王石秀出一手估值最高达600亿元的重组操作,或许将让这场战争走势明朗化。

这项重组的传言最先在3月12日通过自媒体发酵。在舆论磁场形成后,3月13日万科方面终于发声,证实和深圳市地铁集团公司签署了一份合作备忘录。

据观点地产新媒体了解,万科拟采取向深圳地铁新发行股份为主,购买其下属公司的全部或部分股权,深圳地铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产,初步预计交易对价介于400-600亿元。

尽管目前合作双方尚未确定定增的具体细节,但交易对价的数额已决定这是A股不多见的重组。

即便忽略监管层去年定增窗口指导意见的对底价的算法(涉及复牌后的交易价格),仅按照万科停牌前处于历史高位的24.43元/股推测,400-600亿元对应的持股量也至少达14.8%-22.2%。

也就是说,定增完成前,华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%,宝能系则持股24.26%;若深圳地铁选择支持王石万科股权之争将出现决定性的反转。

回溯至1986年,深圳市特区经济发展公司(简称深特发)子公司深圳现代科教仪器展销中心完成股份制改造,并更名为万科王石任董事长兼总经理。1988年万科股改,开始从产权上确认公司所有人,此后深特发逐步退出万科

历史总是惊人地相似,仅从如今的重组方向看,王石正在重新引入深圳国资。目前预测最终重组结果难免有失偏颇,不过就流程而言,万科目前面临的挑战来自3月17日的临时股东大会,宝能方面及中小股东的态度将左右万科能否延期复牌。

深圳国资的回归

或许今天,就王石而言,1988年仍然也是万科重要的转折点。他曾在万科30周年公开表示,“1988年的股改,对万科意义非常重大,就是产权上确定了这个公司的所有人,公司才能走到今天。”

经过上述改造,深特发持股万科30%,王石放弃了分到他名下的股权。1991年,万科成为中国最早的上市公司之一,随后扩股4次,股权相对分散。至2000年,深特发持股比例降至8.11%,而前三大股东加在一起也不足15%。

也就是在2000年,王石带领万科重新选了大股东,深特发将所持8.11%的股份转让给总部位于香港的央企华润集团,后者从而持股15.08%成为第一大股东。

对于当年引入新的大股东,王石曾提出如是四个条件:首先,必须有实力;第二,在香港上市;第三,有良好的政府关系;第四,对双方管理层和公司文化彼此认同。

经此一役,万科获得了长达十五年的快速增长,至2015年底首度实现销售额2614.7亿元。与此同时,股权结分散一直是万科光鲜背后的隐患,并随着如今宝能系斥资数百亿举牌进攻,而被无限放大在外界面前。

对此,王石多次重申,“混合所有制是万科未来的方向”,并誓言引入更多国资股东。如今深圳地铁集团已在万科 “混合所有制”口号下重返。而时空转换,深圳地铁所代表的深圳国有资本亦再一次回归万科

数据显示,深圳地铁目前净资产1503亿元,总资产2411亿元,并且是深圳市属大型国有独资企业。有实力,有良好的政府关系,且同样探索混合所有制,这符合王石的条件。

在3月12日深圳地铁与万科宣布达成战略合作意向时,王石发表了类似16年前华润入局时的“价值观”发言。他声称,深圳地铁的相应企业价值观,与万科的合伙人理念“十分契合”。

资料显示,深圳地铁主要依靠“轨道+物业”模式发展,即依托城市轨道交通,通过轨道上盖运作物业开发。目前拥有地铁上盖物业开发项目共计10个,分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等区域,总建筑面积约500万平方米。

万科明确表示,此次与深圳地铁合作,未来随着地铁线路延伸,公司将有机会“以合理价格获得源源不断的开发资源”,解决土地资源稀缺问题。据了解,深圳市轨道交通网络预计地铁总里程可达1000公里。

一项数据可以说明地铁上盖项目的资产质量:深圳地铁已实现塘朗城、前海时代等4个项目入市销售,累计销售超150亿元。

反过来对于深圳地铁而言,有市场人士在接受观点地产新媒体采访时表示,深圳地铁拥有丰富的地铁沿线土地资源,但开发能力不及专业的开发商,加上地铁建设投入大,需要尽快通过房地产开发补充现金流,这也许是选择与万科合作的主要原因。

中小股东关键态度

现在,随着万科3月13日揭蛊重组事项,外界开始将关注的焦点转移至即将到来的3月17日临时股东大会。届时,万科一致行动人、宝能系、中小股东作出的决定,将左右这家市值2696.86亿元的大型公司的未来。

据观点地产新媒体了解,3月17日的临时股东会议审议的继续停牌议案为“普通决议”议案。按照万科的章程,股东大会做出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

这意味着,一旦有出席股东大会的股东过半数通过,万科管理层就可以申请延期至6月18日复牌。

目前宝能系仍持股万科24.26%,华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%,安邦持股6.18%。若万科一致行动人与安邦投出同意票,将以持股量27.18%与宝能系相差无几。

而除了上述几大股东,处于边缘地带的其它中小股东或许将起决定性的作用。这部分群体基于市场自由化的前提购入万科,资本逐利是其投票的根本出发点。他们投赞成票抑或反对票,全取决于目前股市疲弱引发的被套心理多强烈,以及对定增引入深圳地铁对万科股价有多大的支撑力。

首先,自去年万科停牌以来,A股市场屡遭重挫,期间沪指已从3600点附近跌至2800点附近。与之形成对比的是,万科H于1月6日复牌,截至3月12日时报收于18.31港元/股,较停牌时下跌20%。

截至2015年12月18日万科A停牌,以姚振华为首的宝能系虽然手握225亿元巨额浮盈,但仍无法忽视万科A复牌后潜在补跌所带来的资产缩水。这种情况同样出现在其它中小股东身上,股市继续下跌的恐慌引发套现情绪。

在观点地产新媒体了解的万科中小股东中,有一部分甚至表示,目前已错失最佳止盈时机,若万科3月18日复牌,将选择尽早套现。

其次,尽管深圳地铁注资入股万科已是八九不离十,但目前土地作价、定增规模、每股价格等细节均未确定。按照监管层去年定增窗口指导意见,万科须“复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价”、“鼓励以发行期首日为定价基准日”。

有投资人士对观点地产新媒体分析称,若资产评估过高,以土地获取万科的股价,这对万科的股价不仅没有支撑力,还将会损害股东的利益。“万一深圳房价突然降了怎么办?”

上述担忧源自深圳房地产市场过去一年的非理性繁荣。据深圳规土委统计,2015年全市新房成交均价3.34万元/平方米,同比上涨39.4%,创下历史新高。进入2016年,这里的房价仍一路上扬。

此外,上述投资人士还表示,万科此举是为了引入新的国有股东,自己关心未来各主要股东之间如何形成平衡的关系,且未来的发展是否继续得到股东的支持,但目前这些都有待观察。

3月17日的万科临时股东大会上,中小股东投出的票数或许将决定万科能否延迟复牌至6月18日。当天这部分股东的态度还将成为往后万科重大重组事项的投票参考。按照万科章程,重大重组事项需经过2/3以上股东审议通过。

不过,另一位投资者对观点地产新媒体表示,2015年万科的销售收入增长率33%,净利润增长率15%,净资产收益率19%,三项指标在大盘里属于不错的水平。“如果长线投资,股东或许会投赞成票。”

据了解,万科目前已公布2015年度分红派息预案,拟每10股派送人民币7.2元(含税)现金股息,现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%。上述投资者表示,这更似在向股东们“示好”。
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