【地产中国网·独家盘点】作为港股三大雷区之一的私有化，从不缺乏故事。胜利者有之，也不乏多次征战者。此次，郑裕彤家族携新世界中国重启私有化，方案不同，结果则增添了无限想象空间。

1月4日，新世界发展及新世界中国双双停牌。1月6日早间，新世界发展与新世界中国发布联合公告，新世界发展将以每股7.8港元价格向所有新世界中国股东(除要约人及新世界发展)提出股份要约收购，算上仍有售出的尚未行使购股权3388.5万股，要约总代价约为214亿港元。

7.8港元的要约价格较新世界中国最后交易日收市价6.21港元溢价约25.6%，较净资产6.995港元溢价约11.5%，较上一次6.8港元的要约价高出14.7%。而上一次6.8港元的要约价，较2013年经调整资产净值10.07港元，实际上折让32.5%。

1月12日晚间，新世界中国披露了新世界发展收购的最新进展,合共已发行10.992万股新世界中国地产股份予若干新世界中国购股权持有人，行使价介于每份新世界中国地产购股权 3.35 港元至 4.968 港元。

除了价格诚意十足外，此次私有化的方案也从协议收购变为全面收购，避免再陷“数人头”的局中局。

改变收购方式再次出击，郑裕彤家族私有化新世界中国的态度之强烈，可见一斑。对于私有化的原因，新世界中国表示，公司未来有庞大的资金需求，但其股份的流通量低，且在联交所的成交价较新世界中国每股资产净值存在大幅折让，上市平台通过于公开股市筹集资金的能力有限。

克尔瑞研究中心分析师沈晓玲表示，上市之后，集团很难对企业进行直接的融资、重组，在市场估值不是很高的情况下，很多企业都想到了私有化，特别是在港股市场，诸如复地，并且成功了。

在房地产与金融资深评论人黄立冲看来，新世界集团私有化新世界中国主要有四大原因：

其一，中国房地产是世界上税负最重的行业之一，不仅要缴纳25%的所得税，还有30%-60%的地产增值税，这使捂地很久的公司，产生了极大的成本。新世界中国的地产业务基本都在内地，这使得上市公司面临着很高的所得税和增值税率，私有化后，不仅会减少税负，集团也有很大的税务筹划空间，这也使得其实际的业绩会大幅提升。私有化前后，账面上给新世界集团提供的利润会有很大的增长。

其二，新世界中国融资成本非常高，而新世界集团在香港的融资成本较低，过去一般都是以新世界集团给新世界中国做背书的形式融资。既然新世界中国对于集团已经失去了融资功能，就没必要保留上市公司的地位。此外，上市平台既要维护，税务成本高，又导致与集团之间的合作不方便，包括人员、资源的共享等。

其三，新世界中国的股价一直比较低迷。

其四，不排除新世界中国淡出内地的策略。

郑裕彤家族和新世界中国显然做好了应战的准备，从此前变卖资产获取资金补充到有步骤的宣布重启私有化，可窥探一二。

步骤一，400亿资金铺路私有化

钱从哪里来?这是新世界中国中实施全面收购的前提。

2015年12月12日，新世界中国与恒大地产正式签订协议，恒大地产以总代价人民币135亿元购入本集团所持有之60%武汉常青花园、100%海口新世界美丽沙及100%惠阳棕榈岛Resort三个项目权益，总建筑面积近400万平方米。

新世界中国表示，这进一步落实了公司优化物业发展及投资组合的策略，把资源集中在一线及1.5线以及高增长城市，减低部分发展周期较长项目之投资。对于资金的用途，新世界中国称，交易之收益将有助于新世界中国地产短期内之新一轮投资做好充分准备，并改善日常营运现金流。

在2015年12月29日，新世界中国再次与恒大签订并购协议，恒大地产以现金总代价约为人民币73亿元有条件地同意收购100%贵阳金阳新世界及60%成都河畔新世界两个项目之权益及相关贷款。

两次变卖资产为新世界中国筹资208亿元，彼时，舆论的主流导向多是郑氏家族要退出内地房地产市场的猜测与传言。

此外，截至2015年6月，新世界中国账面现金157.74亿元。另外，2015年下半年，新世界中国向周大福企业出售旗下New World Hotel Management(BVI) Limited全部股权及题述贷款，现金代价为19.63亿港元。

如此，新世界中国的账面现约近400亿元，如果用来应付私有化的全面收购绰绰有余。

不过，黄立冲表示，变卖资产给恒大，最主要的原因应该是套现并退出部分投资。当然，使用私有化标的所筹集资金，可以补充整个集团的现金流。

步骤二，全面收购避免重蹈覆辙

与恒大第二次签订并购协议时隔不到一周，新世界发展与新世界中国双双停牌，此后发布私有化公告，这是时隔一年半以来，其第二次启动私有化计划。

所谓“私有化”，就是将上市公司的股份全部卖给同一投资者或大股东后，从而使上市公司转为私人公司，并取消上市地位。

私有化的方式一般可以采取全面收购和协议收购，由于前者门槛较高，需要至少持股比例90%以上的股东同意，因此协议收购成了大多数公司采取的方式。

但很有意思的是，港交所私有化中的协议收购，除了满足港交所定制的硬性要求，即按所持股份价值计算，赞成收购计划的股东达到75%，还需要满足上市公司注册地的法律法规，比如开曼群岛的“数人头”条款，即按人数计算，赞成收购计划的股东人数过半数，俗称“数人头”。

“数人头”条款很好的保护了小股东的利益，单更容易让人通过分割股份，获得更多的投票权，被人操纵。恒盛地产和新世界中国上一次的私有化就跌倒在这个地方。

2014年6月份，新世界发展宣布供股133亿元(港币，下同)，并私有化新世界中国，以每股6.8元的价格收购约28%独立股东的股份，涉资最多186亿元。虽然股东特别大会上，私有化议案获得通过，但在此后新世界中国的法院会议上，私有化议案遭到逾458名独立股东反对，反对票占大多数，因此私有化被否决。

因此，此次新世界中国选择了全面收购的方式，以避免重蹈覆辙。

新世界中国在公告中指出，如果在4个月内收到不少于90%的要约股份，以及不少于90%无利害关系的新世界中国股份的有效接纳，新世界中国的私有化将宣告成功，并从港交所退市。

在不少专家看来，新世界中国此次采用全面收购的方式，成功率较高。的确，在价格合理、资金充裕的情况下，新世界中国此举避免了小股东被操纵的嫌疑。

黄立冲表示，协议收购很容易受到反对人士的阻击，而全面收购只需要收购大街上90%的股东，就能够实现私有化。此次，新世界中国应该是有备而来，提前做好了各种调查和准备。

不过，最近险资对于房地产开发商的频频举牌，使得地产未来增值仍具有想象空间，特别是万宝之争引起的舆论狂欢。新世界中国给出的7.8港元要约价格是否能够打动小股东们，仍是一个未知数。

因此，新世界中国私有化前后仍有许多阻力存在，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为：

其一，目前股价总体低迷，这个时候私有化，可能会引起中小投资者抗议。如何在私有化过程中充分维护各类投资者的利益，是新世界中国需要解决的一个关键问题。

其二，若不是上市公司，可能在地产圈很难“混得开”，尤其从目前一些新业务的培育来看，很多企业的合作，比较看重是否为上市公司。退市后往往会被资本市场所冷落，进而在一些新业务的拓展或创新上，无法和一些机构资金进行结合。这是新世界中国不能回避的一个问题。

其三，按照目前的战略调整，私有化似乎有精简行政机构、聚焦产业发展的考虑。但是否就能够为后续公司效率提高带来积极因素，其实并没有太多关联。很多企业通过上市的平台不断扩大企业规模和影响力，而新世界中国此时黯然退场，确实会有一些惋惜。

在面临内地业绩并不理想的情况下，新世界中国此举能否扭转乾坤，仍需且行且看。