【地产中国网·原创报道】“衡量一个人的成功标准不是看TA站在顶峰的高度，而是跌到低谷的反弹力。”王石曾用这句话形容他最佩服的“褚橙”创始人褚时健先生，如今，他在微博中重新贴出这句话来激励自己。

历史似乎又一次轮回，如今的万科与20年前的“君万之争”一样，王石、郁亮等管理层正遭遇了史上最大的挑战。

王石还是低估了潮汕人的凶悍，抑或是错判了资本的无情，又或者是高估了情怀的影响力。4个月前四个小时的深夜长谈，并没能阻挡潮汕人姚振华增持万科的野心，借助层层杠杆收购，宝能系300亿成功围猎万科，夺得大股东。至此，以王石和郁亮为代表的万科管理层发起了舆论和实质的反攻战。

不过，市场对于王石的发言多表示难以理解。多数人认为，用道德来考量宝能并不符合市场规则。对此，王石于今日(12月21日)晚上在微博中公开回应称，“有人说我对宝能的态度是道德绑架。怎会如此理解? 信用不够并非道德评判，而是风险考量。”

在他看来，信用评级有系统的评估工具。经营稳健性、风险偏好程度是核心指标，第一大股东变更可能引起的动荡也是考量因素。在国际资本市场，信用评级是融资成本的决定性因素。

的确，万科与宝能的股权之争，不仅引发了以王石和姚振华为代表的舆论大战，还被市场解读为资本与情怀的对决，更导致了各种暧昧和站队。情怀与资本的博弈下，每个人都在小心翼翼的找自己最合适的站位，以避免被暗箭误伤或寻求利益的最大化。

从上周四晚(12月17日晚)王石高调表态“不欢迎”，到大家最为期待的“周一见”，这两天市场上演着万科高层各种投石问路的声音。

股权之争大记事

其一，有消息称，王石所筹集资金总额已超过300亿，其中有200亿是从中粮集团获得的支持。不过，中粮集团董事长宁高宁称：中粮将不参与万科增发，其称“没这事”。

其二，网上有消息称王石近期拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。万科内部相关人士表示，王石今天与机构投资者的饭局只是一场常规饭局，而且只是基金经理层面。目前基金等机构持有万科共计2.86亿股，仅占万科A总股本比例2.6%，因此，基金等机构的动作对万科股价影响也比较小。

其三，有媒体曝出万科总裁郁亮12月17日已经亲赴华润置地商谈，而华润也被市场猜测为万科“毒丸计划”的主要投资者。今天资本市场传来消息，华润集团旗下上市公司华润置地(1109.HK)发布公告，与多家银行联合订立了一份贷款融资协议，总借款额为50亿港元。之前的12月16日，华润置地与一家银行订立了一份贷款融资协议，总借款额为16亿港元。这两笔借款是否为了支持万科，目前还未得到确认。

而上述种种举动也被市场理解为王石或将为实施的“毒丸计划”寻找定增对象。

12月18日下午，万科A股和H股同步停牌，称公司“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。12月20日万科又公告称，计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息，这被市场解读为万科可能将采取“毒丸计划”，利用定增收购，稀释宝能系持股份额。

所谓“毒丸计划”，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用;其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

寻求最信得过的定增对象，是王石和万科实施 “毒丸计划”的第一步，而决定这个计划能否顺利实施的则有几个非常关键的因素。

第一是华润。在此之前，华润一直是万科的最大股东，在万科的发展过程中扮演着重要角色，宝能系增持之初，也给予了极大的反击。尽管碍于央企身份，其现在保持缄默，但是力挺王石仍是大概率事件。

不过，在“毒丸计划”中，华润被作为定增对象的几率很小。作为一致行动人，如果万科董事会决定向华润定向增发股权，在股东大会上华润就不能参与表决，第一大股东宝能系投反对票，定增方案将被否决。

因此，为了保险起见，华润成为定增对象的可能性非常小，而这也排除了其他股东的可能性。

第二，第三方投资者。已有股东要参与投票，那么定增对象只能选择第三方投资者，待定向增发结束之后，由以华润为代表的原有一致行动人，联合定增对象结成新的一致行动人，重新夺回万科大股东的位置。这也是市场传出王石已经寻求到300亿资金支持的重要原因。

虽然中粮集团已经否认，但是对于王石和郁亮来说，在资本市场叱咤风云多年，筹集到相应的支持资金，也并非不可能。

第三，安邦保险。目前，华润持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%，合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”，也是目前与宝能系相抗衡的主要力量。

在股东大会中，手握22.45% 股权的“宝能系”铁定会投反对票。在中小股东态度尚未明确的前提下，真正能左右此次“毒丸”计划的，是持有5%股权的安邦保险。如果王石能够说服安邦保险成为一致行动人，那么万科击退安邦系的概率很大。

第四，中小股东，这是关键。万科能否实施“定增”的核心在于定增方案能否通过股东大会决议，目前稳坐第一大股东的宝能系必然反对万科管理层的方案。涉及公司重大事项的议案应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。如果安邦仍持中立态度，那么届时万科管理层只有争取到中小股东的支持才有获胜的把握。王石利用个人影响力，获得中小股东支持，这是制敌的关键，但也是最不确定的因素。因为目前万科股价不断攀升，中小股东不免被眼前的利益所打动。

虽然目前局势扑朔迷离，但大家都不愿意看到的是两败俱伤。