控制万科非易事
尽管上述理由看似符合逻辑,但安邦及前海至今未对外界表达过令人信服的官方说法,真实意图仍是个谜。
不过,对于万科管理层而言,两家险资的举牌来得过于突然,是敌是友一下子似乎很难分辨。虽然宝能系在成为万科第一大股东后,向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函,但万科管理层的警惕之心依然没有放下。
有接近万科的人士对《第一财经日报》记者表示,此次深交所发问钜盛华,或许在某种程度上是万科管理层努力的结果。通过对钜盛华及其一致行动人举牌细节的追问,试图发掘信披、表决权方面的问题,侧面对抗宝能系。
早在21年前的“君万之争”中,万科也正是发现了君安证券老鼠仓的破绽,才一举获得那场战争的胜利。
同时,由于国内资本市场的法律法规限制,股权一直处于分散状态的万科并不能很好地实施“毒丸计划”,即在法律的框架内,在公司章程中事先约定若干条款抵御恶意收购者。例如“股权摊薄反收购措施”,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,“毒丸计划”就会启动,导致新股充斥市场。
《第一财经日报》记者查询万科公司章程,仅发现两处相对较弱的“防火墙”。首先,要成为万科控股股东或实际控制人,最容易的条件是要持有30%以上的股份。而一旦持股达到30%,收购方必须进行要约收购,成本会相应增加。
其次是,万科公司章程还规定,单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会,通过普通决议的方式选举或罢免董事,但必须经过出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
这也就意味着,即便宝能与安邦构成一致行动人,合计持有万科25%股权,可以提名新董事,但必须获得50%以上股东支持,难度加大。
目前,万科董事共有11个席位,其中万科管理层及华润占据6个,这一届董事会的任期到期时间为2017年3月。也就是说,在接下来的一年多时间内,宝能抑或安邦想挤入万科董事会,并非易事。
当然,股权争夺最后还是资本说话。时下,万科股权已出现三大阵营,即万科盈安合伙人、华润、刘元生合计持股20.64%,宝能持股20%,安邦持股5%。所以,安邦的站队至关重要。
令人颇为意外的是,作为万科原第一大股东,华润至今未对外做出任何回应。有消息称,万科管理层正积极寻找新的合作者,不排除引入新的投资方。
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