【地产中国网·原创报道】风起于青萍之末，止于草莽之间。关于保利地产与上置集团之间的交易，本是一场实力悬殊的买卖，但最终以失败收场。不过，从种种迹象来看，两者最初似乎都为自己保留了足够的后退空间，让这场买卖多了几分弹性。

近日，上置集团发布公告称，终止与保利地产之不具约束力谅解备忘录。至于原因，其表示，订约方未能就可能认购之条款及条件达成一致意见。而这样的回答，虽然在情理之中，并不能满足市场的好奇心。在这场不对等的交易中，保利地产到底是扮演着一个什么样的角色?被弃购的上置集团又该何去何从?

内幕一：旧改项目拖了后腿

将时间倒回70天前，这看起来是一场对双方都有利的交易。

6月9日，上置集团和保利地产发布联合公告称，保利地产与上置集团已于6月5日订立不具约束力之谅解备忘录，保利地产有意按每股0.25港元认购上置集团将配发及发行的股份。如果认购成功，保利地产将成为上置集团占股超30%的单一最大股东。

对于上置集团来说，傍上保利地产这个千亿房企的大腿，算是捞到了一棵救命稻草。因为当天，上置集团执行董事兼董事会主席施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施，而这很容易让人联想到佳兆业、雅居乐、协信地产等这几家曾深陷反腐风波的房企，都曾遭遇不同程度的资金、信誉危机，但目前都置之死地而后生。

对于保利地产来说，以每股0.25港元的价格入股上置集团，可谓抄底，亦是大赚，因为这个价格是6月5日上置集团停牌前收盘价的三分之一。与此同时，上置集团在上海还拥有不少高端住宅项目，在当前一线城市拿地越来越困难、高端项目引领市场大热的情况下，保利地产通过入股的方式加速扩张，完全可以“坐收渔利”。

计划赶不上变化，一纸公告，保利地产与上置集团终止了谅解备忘录，而“不具约束力”让这场交易没有像绿城融创一样剑拔弩张。不过，地产中国网好奇，对于上置集团来说，危机之中以超低价格卖出，如果要在谅解备忘录上加上不具约束力的条件，完全是情有可原。但对于保利地产来说，面对如此大好的机会，并没有堵死上置反悔的后路，其动机实在让人匪夷所思。保利集团一位内部人士告诉地产中国网，保利之所以签订不具约束力的备忘录，也是给自己留了一个后退的机会。

克尔瑞研究中心分析师房玲表示，很有可能是保利地产在收购中抓住了上置受主席施建被带走影响军心的时机，如今再次考量这次收购，“价和值”差距太大，终止交易也在情理之中。同时，一线城市楼市全面升温，尤其是高端项目。而上置在上海的项目以高端为主，和时下市场走势非常吻合，此时出售给保利地产，进一步加大了价格落差。

上述内部人士指出，保利地产对于这次交易并不是很满意，在打开资产包、深入调研上置集团的一些项目后发现，项目本身的综合素质、价格、成本等并不符合保利的要求和预期。

易居中国执行总裁丁祖昱表示，上置集团的项目品质不错，但部分旧改项目负债总额太高，拖了后腿。

据了解，上置集团位于上海的雅宾利花园、百润项目以及沈阳的雅宾利花园都是通过旧改的发方式推向市场的。而另一个旧改项目上海华府一号(琴海苑)，上置集团于2010年已经着手相关工作，当年更发行7亿股认购股份、将筹得的5.67亿港元用来满足该项目安置资金的需求，从而加快整体进度，缩短琴海苑开发项目的投资期间、降低因中国牧业市场持有增长引致的重新安置费用潜在增加的风险。但是，截至2014年底，该项目居民动迁仅完成39.7%、企业动迁仅完成2.4%。据了解，上置集团负债率从2009年的26%上升至2014年的65%。

对于为何终止与保利地产的谅解备忘录，地产中国网致电上置集团，但并未就此作出回应。

内幕二：受另一上市平台拖累

如果按照保利地产内部人士的说法，上置集团是最终被舍弃的一方。而在宣布终止谅解备忘录的当天，上置集团也发布了2015年上半年盈利的预警报告，预计上半年的收入与同期相比将显著减少，公司持有人应占综合溢利将出现亏损。此外，上置集团董事会主席施建至今仍未解除监视。三者加诸一体，上置集团堪称雪上加霜。

而上置集团也曾经风光无限。老板施建，这个与王石、任志强、潘石屹同一个年代涉足房地产开发业务的商人，在五年之前的那个二十年中，玩转资本市场。1993年创立上置集团，六年后成功将其带进香港联合交易所主板市场。2006年，其又创立中国新城镇发展有限公司(下称“中国新城镇”)，成为母公司上置集团下专注新城镇开发业务的旗舰。仅用一年时间，中国新城镇在新加坡交易所主板成功挂牌上市。2010年，中国新城镇又在香港联合交易所主板以介紹形式成功上市，自此成为在新加坡与香港两地同时主板上市的公司。

然而，在资本市场大放异彩的中国新城镇在项目拓展与盈利水平上并无多少建树。在2007年之前，中国新城镇只经营了三个新城镇项目——上海罗店新镇、无锡鸿山新镇及沈阳李相新镇，此后的8年时间，中国新城镇仅增加了南京雨花台两桥新镇一个项目，并转让了无锡项目的整体股权。在盈利上，中国新城镇也起伏不定，2007-2008年连续两年亏损，之后连续两年大幅上涨，2011年又出现亏损，在经历了2012年的反弹后，2013年又出现了高达2.13亿元的亏损额。

作为民营企业，中国新城镇在一级开发上的受挫也拖累了母公司上置集团的利益。2010、2011年，上置集团的营业收入在60亿港元之上，此后的2012年下降至33亿港元，跌幅将近一半。

2012年，上置集团不再持有中国新城镇的股权。即便如此，上置集团的收入和盈利状况并没有好转。2013年，公司营业收入仍徘徊在33亿港元，2014年则下降至14.4亿港元，跌幅过半。上置集团净利润从2009年的10.17亿港元跌至2014年的1.44亿港元。而去年，上置集团也不再向股东们派息。

对于上置集团，施建不再强揽控制权，频频稀释股权。2012年5月，施建减持77021924股，持股量由68.36%降至66.8%;2013年1月，减持1200万股，持股占比55.03%。如今，再次引入保利地产，虽未成功，但不难看出上置集团在面临发展受阻时的焦虑感。

被保利舍弃、仍未摆脱反腐风波的上置集团，是顺着高端住宅的大热选择自己突围?还是继续寻找下一个接盘侠呢?

易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，今年房企间整合的趋势更加明显，央企内部的整合、大房企吞并中小房企等等，上置集团后续实现新一轮内外部资源整合的可能性还是存在的。尤其考虑到其这几年土地市场的储备、盈利状况等，都决定了转型是有迫切性的。当然，至于这样一个转型的动力是源于外部还是内部，这个是有很大不确定性的。倘若是外部，就会显得比较被动。