融创收购佳兆业进程放缓 如何排除债务炸弹成关键

融创中国(01918 HK)对佳兆业(01638 HK)的全面收购进展并不顺利。

原本应于2月24日公布的融创购上海(楼盘)四个项目交易进展情况，却因其中一个项目涉及债务问题，不得不被推迟。佳兆业此前披露公司在境内外共约有650亿元债务，其中今年需要偿还的金额约341亿-355亿元。债务纠纷成为融创收购佳兆业中的关键难题。

克而瑞研究部副总经理林波指出，如果债权人要求在先还清债务的前提下再进行对佳兆业股权的收购，融创将面对巨大的财务压力。“如此巨额的债务重组，难度太大。融创接下来恐怕首先应摸清财务状况，再与几方面的人坐下来好好谈谈交易条件的设定。”林波表示。

交易被延迟

因牵涉到复杂的债务问题，融创对佳兆业的并购不得不放慢脚步。

2月23日晚，佳兆业公告称，原定于2月24日寄与股东的上海四个项目交易资料延迟至5月底之前寄发。佳兆业在公告中解释称，交易延迟的原因是“需要更多时间编制项目公司的估值报告”。

一位接近佳兆业的人士告诉记者，两家上市公司之间的并购涉及很多方面，但交易放缓的主要原因是，双方在交易价格和资产项目以及债权人、资产价格等问题上产生了分歧。

项目收购遇阻，公司股权收购的进展也进入了深水区。因为即使是单个项目也涉及到债务问题，债务风险无法在收购中被单独隔离开，成为交易中绕不过去的障碍。

同时，佳兆业公司的债务情况也令人堪忧。据佳兆业1月16日披露的财务信息，截止到2014年年底公司应付的境内外贷款人计息债务总额高达650亿元。

因出现美元债违约，佳兆业1月12日已经有4.47亿元和2.26亿元的银行存款被冻结和罚扣，并有多名债务人向法院申请资产保全。

“这里面的水究竟有多深，有多少隐性债务，一时谁也说不清。隐性债务需要时间逐个排查，这在并购中被形象地称为‘排雷’。公司整体的财务状况恐怕要等会计公司的审计结果出来才能真正明白。”林波表示。

因上海项目收购受阻，融创对佳兆业整体收购也开始变得谨慎起来。有消息称，在收购完成前，融创不会再向佳兆业输血。目前融创正在等待德勤会计师事务所对佳兆业财务及债务状况的评估报告，以进行下一步的收购方案。

收购难度加大

在投行人士看来，融创选择的这种与债权人谈判的购并方式，注定了其收购难度在不经意中已经被加大。

有投行人士告诉记者，对于上市公司的全面收购，如果想加大收购的确定性，不应该把债务调整作为前提条件，而且佳兆业复牌也给交易增加了难度。

香港粤海证券投资银行董事黄立冲指出，收购原大股东的股份和全面收购一般只涉及股东之间的交易，不应该与公司的债权人绑在一起，更不适合以让债权人减债作为收购前提。

“一般只有公司陷入严重危机，而且大部分股权的价值已经没有的前提下，收购方式才会通过法庭有关程序与所有债权人进行谈判。但从佳兆业的情况来看，公司已经复牌，而且复牌后股权仍然体现出了价值。种种迹象表明，债权人拒绝减债和退让，这对债权人更加有利。”黄立冲说。

分析人士认为，除非融创愿意放弃以债权重组为前提条件的收购，否则要求债权人首先减债再去收购，达成收购目标会比较困难。

中国指数研究院分析师认为，融创接下来将要面对的谈判对象主要来自四个方面：郭英成家族、生命人寿、佳兆业债权人以及政府相关部门。

目前佳兆业大股东主要由生命人寿和郭英成家族所掌握，生命人寿及附属公司富德资源投资共持股29.94%，为佳兆业第一大单一股东。而郭氏家族旗下的大正投资、大丰投资和大昌投资共持有佳兆业49.25%的股份，即郭氏家族仍是佳兆业实际掌控人。另外，该公司公众持股的比例，为20.81%。

而在债主部分，从佳兆业公布的数据中，外债并非最大的部分，境内金融机构才是最大的债主。

据佳兆业披露的数据，在650亿元的债务中，境内贷款人的计息债务总额约479.7亿元，其中银行债务约124.17亿元，境内非银行金融机构债务约355.5亿元。

（来源：华夏时报）