曾经被寄予厚望的资产，如今变成了达不到预期收益的“鸡肋”，合肥百货（000417.SZ）当年溢价收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司（下称安徽乐普生）的“苦果”开始日渐显现。

4月10日，合肥百货发布2013年年报，全年实现收入99.1亿元，同比增长8.84%；归属母公司净利润4.38亿元，同比增长7.05%。虽然合肥百货的主营毛利率仅略降0.01个百分点且其他业务毛利率增0.33个百分点，但其他业务收入增长较慢，最终综合毛利率仍减少0.07个百分点。

值得注意的是，安徽乐普生40%股权收购项目在2013年内实现效益为413.36万元，并没有达到预计效益。21世纪经济报道记者注意到，当初耗费巨资收购的项目在过去的几年时间里均没达到预期表现。

达不到的预期

合肥百货2013年年报显示，截至报告期末，安徽乐普生总资产为14227.04万元，净资产为5748.88万元，当年营业收入为31151.87万元、净利润1033.41万元。

对于安徽乐普生股权收购项目未能达到预计效益，合肥百货的解释是该项目在“2011年和2012年度均达到预计收益水平。报告期，受行业低迷、经营定位受网购冲击较大等因素影响，销售收入及品类构成不达预期，黄金品类占比大幅提高，同时人工、租金费用进一步增长，致使项目实际净利润较预计减少284.64万元。”

21世纪经济报道记者了解到，按照合肥百货在2010年发布的“关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）”中，对于安徽乐普生的效益预测是未来5年平均营业收入达到32266万元，净利润平均达到1745万元。那么，安徽乐普生40%股权对应的净利润各年平均应该达到698万元。如果按照这个方案，安徽乐普生40%股权在2011年和2012年也均未达到预计效益。

合肥百货在2011年6月末完成了对安徽乐普生剩余40%股权的收购，按照从2011年7月1日开始计算，其2011年年报显示，安徽乐普生40%股权在这剩余的6个月里实现效益138.48万元。即使以2倍计算，该笔股权在2011年全年也仅能实现276.96万元，距离40%股权对应的“净利润各年平均达到698万元”的目标相距甚远。

安徽乐普生在2011年实现了实现净利润1576万元，这也和“净利润平均达到1745万元”差了169万元。

合肥百货2012年年报显示，安徽乐普生当年营业收入28901.92万元、净利润仅为1004.55万元，也未达到可行性报告中的预测。

从过去三年时间来看，安徽乐普生的净利润还呈现一个下降的趋势。

中银国际证券研究员唐佳睿认为合肥百货较为稳健的持续扩张能力、未来受益于安徽居民消费升级的潜力都是较为看好的亮点，“但短期受制于收入增速缓慢，合肥零售市场竞争加剧，地区垄断优势削弱，预计2014年难有爆发性增长。”

对此，唐佳睿维持了“谨慎买入”评级，这一评级基本上符合机构投资者的预期，一位前来合肥当地调研过的基金经理告诉21世纪经济报道记者，在合肥当地有影响力的商厦还有安徽商之都，“再加上万达广场的建设，以及电商购物的分流，安徽乐普生这种定位不清晰的商厦未来的盈利很难有较好表现。”

的确如此，安徽乐普生过去三年的营业收入和净利润均没有达到“可行性报告”中的描述，最好的净利润也仅达到1576万元。

溢价苦果

在安徽合肥的当地人都知道，安徽乐普生并非是合肥百货的固有资产，而是收购而来的。

2008年1月25日，合肥百货与安徽乐普生的股东海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司签订

《关于安徽乐普生百货有限责任公司股权转让协议书》，分别受让其持有的安徽乐普生2000万股、300万股，共计2300 万股，占安徽乐普生注册资本总额46%，收购总价款为6900万元。

2008年2月22日，合肥百货又从安徽乐普生的股东海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司受让其持有的安徽乐普生700万股，占安徽乐普生注册资本总额14%，收购总价款为2100万元。

这项合计耗资9000万元，合肥百货最终实际支付了8897万元，定价的依据是安徽乐普生的2008年1月31日经评估的净资产为15053.45万元。

21世纪经济报道记者注意到，合肥百货2008年年报显示，2008年2月1日-12月31日，安徽乐普生的净资产仅为407.89万元，净利润-120.47万元。合肥百货却认为公司在2008年取得被购买方可辨认净资产公允价值为9032.07万元，反而还形成合并收益135.07万元。

上述收购完成后，合肥百货持有安徽乐普生60%的股权。

一年之后，2009年10月26日，合肥百货第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据定向增发预案，合肥百货计划募集资金8.217亿元，投向四个项目，其中就包括以6876.78万元“收购安徽乐普生剩余的40%股权”。

据调整前后的两个增发预案介绍，截至2009年9月30日，安徽乐普生净资产仅为1156.54万元，加上9157.04万元的负债，资产总额为10313.58万元。到了2009年末，安徽乐普生净资产进一步下降至1141.22万元，加上8828万元的负债，资产总额为9969.22万元。

而根据安徽国信资产评估公司出具的评估价格显示，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的安徽乐普生净资产值为17191.95万元。

评估值和收购价，是安徽乐普生2009年末净资产的15倍，是其总资产的1.72倍。而从安徽乐普生的盈利能力来看，2008年亏损，2009年盈利723万元，这次疯狂的溢价又是如何确定出的呢？

更蹊跷的是，安徽乐普生2009年1-9月份实现营业收入14125.6万元，净利润738.4万元。而在调整后的增发预案中，其2009年实现营业收入20974.98万元，较三季度末增长了6849.38万元，增幅高达48.48%，但公司全年的净利润减少至723.08万元，较三季度末反而减少了15.32万元。

为何安徽乐普生2009年四季度卖了6000多万的货却没有赚到一分钱呢？

历史的细节或许已被掩埋，但延生的苦果却一直伴随。合肥百货2013年年报显示，安徽乐普生报告期内收到《海南省海口市中级人民法院应诉通知书》，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借款人，下称海南乐普生）、安徽乐普生（保证人）借款合同纠纷，要求安徽乐普生对海南乐普生2003年时的借款500万元及利息承担连带保证责任。截至本报告披露日，该案尚未一审判决。

合肥百货表示安徽乐普生是公司于2008年、2011年先后两次按60%、40%股权比例收购完成的子公司。该笔担保发生于公司收购之前，公司并不知情。

“那收购时候的尽职调查是怎么做的？收购项目有没有担保都不知道，你这不是拿投资者的钱开玩笑吗？”上述基金经理直言，如果因本次担保导致安徽乐普生遭受损失，合肥百货难逃“失察”的责任，“更重要的是，这500万元能否向安徽乐普生的原股东追偿回来呢？”

截至4月10日，合肥百货以单日上涨0.52%报收5.84元。来源：21世纪经济报道）