据中国经营报报道，在中国当代商业史上创造出奇迹的两家最大的民营企业国美与海航正因为一起付款纠纷而对簿公堂，虽然从法律角度来看，案件本身极其简单，但由于双方信息透露有限，又牵涉一笔近30亿元的诉讼标的以及一个“商业航母”地块的开发，让案件显得备受关注。

5月13日，在鹏润大厦11层的办公室，北京鹏润地产控股有限公司副总裁于星旺接受了《中国经营报》记者的采访，有限披露了案件的相关情况。

于星旺告诉记者，“国美旗下的鹏润地产与海航集团旗下的海航置业分别于2011年3月和5月签订了《国美商都资产收购框架协议书》及《资产收购协议》，国美将国美商都的资产转让给海航，约定海航置业应该无任何附加条件于2011年7月底前分两次支付完毕全部资产转让款，然而除两亿元定金外，海航置业从首付款就开始违约。两年之后的2013年3月，国美不得以对海航提起违约之诉。”

而案件的另一方面当事人——海航集团方面则以《海航置业关于国美商都项目的声明》的方式表明了自己的态度和立场，并以“该案件目前已进入司法程序，一切以法律认定为准，我们相信法律的公正性”的回复婉拒了记者的采访。

国美商都项目已经停滞两年

昔日的合作伙伴最终成了公堂上的对手。

国美商都，位于北京西南角的丰台科技园地区。项目北临四环，西接总部基地和科技大道，东临北京国际汽车博览中心。项目总建筑面积为55.6万平方米，其中购物中心面积为34.4万平方米，酒店为5.4万平方米，写字楼为3.4万平方米。在黄光裕掌控国美期间，它曾经被定位为一个引领潮流的亚洲一级体验式消费购物休闲娱乐中心和时尚产品交易、批发、展示之会展中心。

然而，与当初气势磅礴的规划形成巨大反差的是，如今该项目旁边门可罗雀，了无生气。按照2011年国美与海航签订的《资产转让协议》，这一项目的权利属性正处于极不确定的状态，直接导致了该项目的两年停滞。

“当初的《资产收购协议》规定，海航置业在两个月内支付完毕总计57.5亿元的全部资产转让款，国美商都的物业才会进行移交，也才会办理产权过户的手续。但从2011年5月直到现在，海航还拖欠余款20.5亿元，违约金近9亿元。”在鹏润大厦11层的办公室，北京鹏润地产控股有限公司副总裁于星旺告诉记者。

由于海航方面尾款未付，物业在法律上的权利就一直保留在了国美方面，于星旺告诉记者，“目前该产权尚未向海航置业进行过户”。没有过户，海航方面就很难进行定位开发，包括双方口水战中提到的消防问题，也就很难通过验收。

于是，拖延两年尚未完结的付款，直接导致了该项目的两年停滞。然而，就在这两年期间，国美商都项目的区位优势却逐渐明晰，并变得越来越有吸引力。

一位不愿透露姓名的商界大佬告诉记者，“北京的城市开发目前已经很难再向东部、北部、西部延展，因为这些区域再开发就已经进入山区了，北京未来最大的开发潜力将集中在北京的东南部、南部和西南部，国美商都恰恰位于北京西南，距离城市中心的直线距离最近，又毗邻丰台机场，无论是开发潜力还是升值潜力都充满想象空间。”

然而，就是这样一个充满想象空间的商业地产项目，却从2005年开始一直不顺畅，当年，国美置业以8.05亿元的价格拍得项目所在地块，2006年开工建设，直到2009年竣工，国美商都项目总投入超过30亿元。

同时，由项目开发需要“持续的资金投入、成熟的管理团队，以及精准定位的商业地产的运营压力”，这一“商业航母”成为国美地产发展的沉重负累，总经理也接连替换，项目则长期处于边建造、边招商、边出售状态。

此后，项目经过近三年转手，最终在2011年3月由海航置业公司接盘。在国美商都项目的转手过程中，人们一直有一个疑问，当年洽购国美商都项目的买家很多，根据记者对当年资料的查阅，当年洽购国美商都的意向买家中，不乏中铁置业、多家投行、中建八局、红星美凯龙等，国美为何偏偏卖给了海航呢？其价格更是远远低于预期的不足60亿元？

于星旺告诉记者，“国美当年将商都项目转让给海航，是因为海航当年的动作最快，他们最快地与国美接洽，并很快进入了签署框架协议，对项目进行尽职调查的程序。”

不仅如此，于星旺还表示，“国美与海航之间其实渊源颇深，当年海航大厦的总承包商就是国美子公司中关村建设，而毗邻国美鹏润大厦的海航大厦在建设期间，国美在　水、电方面也给了不少的便利。海航的相关部门到鹏润大厦租房子，国美给的都是最低价。”

于星旺告诉记者，“在国美商都转让之后，海航方面拖延付款，国美高层曾一度希望与海航的高层见面谈谈，但一直未能如愿。”不得已，国美最终选择了以诉讼的方式来实现获取尾款的权利。昔日的合作伙伴最终成了公堂上的对手。

过快的协议及过慢的付款

“海航除了在及时支付了2亿元定金之后，后续付款就开始出现了违约。”

事实上，在国美商都项目上，令人困惑的不仅仅是国美对于洽购买家的选择，还有海航在这一项目上前后迥然的态度。

根据国美方面向记者披露的资料显示，国美商都项目的转让始于2011年3月国美置业与海航置业签订的《资产收购框架协议书》，框架协议签订之后，4月21日，海航方面即聘请了直方律师事务所和双圆工程咨询公司进行尽职调查，2011年5月6日，海航置业控股（集团）有限公司出具了《关于确认国美商都项目尽调结果的函》，在该函中，海航置业表示，“本次针对国美商都项目专项尽职调查未发现重大遗漏事项和影响双方进一步交易的重大问题，双方可进入下一阶段工作。”此后，海航置业因资金准备不到位，未能及时按照框架协议要求付款，出现单方面违约。

不过，很快，双方于2011年6月又签订了《补充协议》，海航置业对前述单方违约情况予以确认，并同意在《框架协议书》约定的购买总价款57.5亿元之外，另行向国美商都支付6000万元的违约金。随后双方又于同日签署了正式的《资产收购协议》。

于星旺告诉记者，“在资产收购协议中，海航置业表示了对收购的愿望、收购能力以及确认了违约的情况，并保证今后不再违约。”

“与此同时，海航集团还出具了一份《不可撤销连带责任担保函》，为海航置业的付款行为进行担保。海航方面表示将不附加任何条件在2011年7月前支付完毕全部资产转让款。”的确，对于高达近60亿元的项目转让，一系列协议在短短三个月内就快速签订，半个月就完成的尽职调查，以及约定两个月就完成的付款，足以显示出海航对这一项目的热衷。

于星旺告诉记者，“海航集团在该项目上的总负责人也一再变更，变了四五次甚至更多，但基本上都是集团董事局董事的身份。”

然而，快速的协议签订之后，付款却并未像协议所约定的那样快速。据国美方面透露，“海航除了在及时支付了2亿元定金之后，后续付款就开始出现了违约，本来约定2011年6月底和7月底分两次付清，最终拖到2012年5月，海航才付了41亿元，还剩下20.5亿元的尾款未付。”

“2012年5月，海航与国美之间再次签订《补充协议二》，其中海航置业承认资金筹措困难，对自己单方违约表示歉意，同意支付部分违约金，同时承诺两个月内完成全部付款。”于星旺告诉记者。然而，在此之后，海航方面就再也没有付钱给国美。

海航隐情：“差钱”还是遭遇权利瑕疵

海航在资产腾挪方面的功夫是业内罕见的。

在《海航置业关于国美商都项目的声明》发布之前，海航曾有两次发声，一次是关于澄清资金链的问题，针对有消息人士称海航系资金可能已经出现问题，因此难以付清国美商都项目的收购款，海航对外强调，“拥有3000多亿元授信额度，还剩2000亿元没使用、不差钱。”

另一次则是媒体报道的，“海航实业副董事长兼总裁张翼透露，海航置业拒绝支付收购国美商都项目尾款的主因，是国美方面伪造司法文件，即伪造了国美商都B区消防验收合格文件。”

然而，事实上，早在诉讼发生之前，国美就向北京市公安局申请了信息公开，并在2013年3月1日当面领取了有关信息公开的文件《政府信息公开告知书》，表明国美在2010年2月21日即取得了《北京市公安局消防局建设工程消防意见书》，此后该告知书作为证据被递交法庭。

于星旺告诉记者，“4月22日，法庭交换证据，法庭把我们的证据转给他们，4月28日，海航高层人员还在向外界表示B区的消防验收是假的。”

对于海航的授信额度，有银行业的人士认为：“有2000亿元的授信额度并不代表就能从银行拿到2000亿元的贷款。对于民营企业，银行对贷款的发放很严格，需要有很严格的资产抵押，海航目前的资产负债率高达79％，很难再从银行拿出2000亿元的贷款。”

不过，熟悉海航的人士则告诉记者，“海航在资产腾挪方面的功夫是业内罕见的，其资产负债率曾一度达到90％甚至更高，但海航懂得对资源的控制并进而撬动资本的杠杆，因此由对国美商都项目拖延付款就判断其差钱并不合逻辑。”

针对海航近年频频发生的在资产收购过程的付款争议，一位曾经与海航在重大项目上有过合作的业内人士告诉记者：“海航的商业模式，通常都是看中某块物业或资产，会迅速签订收购协议，交纳定金，此后边招商边付款，如果招商顺利，那么付款可能就会很顺利，但如果招商出现问题，往往会产生付款争议。不过，只要合同约定清楚，任何模式都有其存在的逻辑。”