据《经济观察报》报道，2012年12月21日下午，中百集团、武汉中商合并议案，终因双方股东大会否决而遭流产。当投票结果告知中百集团董事长汪爱群时，身在股东大会现场的他，竟露出了一丝笑意。

微笑背后颇具深意。这场历时一年多，方案调整两次的并购案，从始至终面临着一个尴尬逻辑——这是一项不得不做的重组，但重组的失败，似乎又是参与双方期待的结局。“这下轻松了，以后大家各奔前程。”股东大会结束后，汪爱群告诉本报。而对本报关于重组是否还会继续推进的追问，他以“这个要去问大股东”予以回避。而汪爱群的另一个身份，正是中百集团大股东——武汉商联（集团）股份有限公司（下称“武商联”）董事、总经理。

上述合并，原本是武汉商业大重组的重要一步。根据证监会关于上市公司关联方规避同业竞争的要求，自2007年开始，武汉国资委开始对旗下三家商业上市公司鄂武商、中百集团、武汉中商筹划合并。

但现在看来，这场大重组更像是一场地方政府和证监会的博弈。受制于各方之间的利益掣肘，这场历时五年的重组，至今未迈出实质性步伐。

此次，在鄂武商暂时退出的背景下，中百、中商合并再度流产，武汉商业大重组再度陷入僵局。

“无法通过”的合并案

投资者对中百、中商合并案的流产并不意外。根据方案，此次采取换股吸收合并，换股价为双方董事会决议公告前的20个交易日均价，中百集团6.83元/股，武汉中商6.49元/股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503。

同时，对于投反对票的异议股东，中百集团和武汉中商分别给予收购请求权和现金选择权，其中，中百集团6.83元/股，武汉中商6.49元/股。但至2012年12月21日双方股东大会召开期间，两只个股股价双双下跌。截至12月20日收盘，中百集团报收6.06元/股，武汉中商收于5.81元/股，均低于行使现金选择权的价格。

这意味着从即时股价考虑，一个理性的股东，不会放弃价格更高的现金，而选择股价更低的股票，但前提是他必须投反对票——这又让该项并购议案最终难以通过。

即便如此尴尬，该方案依旧提交股东大会审议。2012年12月21日下午，在中百股东大会投票表决之前，有多位中小股东代表现场质问：这个方案的设计，很明显是不想通过，投票表决似乎是走过场。面对质疑，多位在场的中百集团高管笑而不答。

最终，该合并案在中百集团、武汉中商同时进行的两场股东大会上双双被否。海通证券相关人士在股东会现场对本报评价：“股价的下跌，是方案被否的一个重要原因。”海通证券正是此次并购交易的财务顾问。

然而，据本报了解，即便二级市场的股价双双上扬，该交易案依旧面临诸多被否决的风险。