2018年5月24日，上海世茂股份有限公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让在建工程相关事项的问询函》。根据《问询函》要求，现就相关问题补充披露并回复如下：

问题1.结合前期协议约定，说明本次出售深坑酒店所占土地使用权的价格公允性及是否侵害上市公司利益。

回复：

2007年，上海世茂股份有限公司发行股份购买资产（以下简称：发行股份购买资产），该次发行股份购买资产经2007年11月30日召开的“上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会”审议通过，于2008年9月获中国证监会批文，并于2009年5月完成发行工作。

《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》详细约定了不可拆分的酒店项目处置方式，具体请详见2007年11月23日公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会会议资料》附件一。

以下内容节选自《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》：

“第七条不可拆分的酒店项目处置

7.1在目标公司上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在中国法律、法规及政策的禁止或限制的无法拆分的待建酒店项目(分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。鉴于前述两个不可拆分的酒店项目所占用的土地上同时还包括写字楼和商业项目的物业开发，并且前述项目于咨询报告出具日尚未办理项目详细规划的报批手续，因此根据上海上会资产评估有限公司沪上会整资评报（2007)第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》和沪上会咨资报字[2007]第038号《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》，上述不可拆分的酒店资产的土地使用权价值暂按委托方世茂股份提供的酒店所占土地位置和面积进行测算，于评估基准日新体验酒店项目和三里屯酒店项目的土地占地面积为101,917平方米，对应的评估值合计为人民币捌亿贰仟捌佰万元(RMB828,000,000)。前述酒店资产所对应的土地面积应在项目建成后由土地管理部门测绘确定，并按《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》中已确定的土地使用权的每平方米单价，最终确定前述酒店项目的资产评估价值（下称“最终酒店评估价值"）。

7.2作为本次交易的整体方案之一，世茂房地产（0813HK)与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的应付世茂房地产（0813HK)下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625,409,685.40元、上海世茂房地产有限公司人民币10,000,000.00元、上海世茂庄园置业有限公司人民币2,590,314.60元、北京世茂投资发展有限公司人民币190,000,000.00元四家公司的其它应付款合计人民币捌亿贰仟捌佰万元(RMB828,000,000.00)，作为世茂房地产(0813HK)预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。

7.3就上述不可拆分酒店项目的开发和转让，世茂房地产（0813HK)与世茂股份和其它各方同意：

(1)在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK)将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK)承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK)及其子公司止。

(2)世茂股份受托承建上述酒店项目，在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前，将向世茂房地产（0813HK)及其子公司收取酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

(3)在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前提下，世茂股份立即将上述酒店项目返还给世茂房地产（0813HK)及其子公司，并按7.2条和本条第(2)款约定进行相关帐务处理。

(4)上述不可拆分酒店项目的转让所产生税费将由世茂房地产（0813HK)及其子公司承担。”根据《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》测算而得的“深坑酒店”项目土地使用权每平方米单价为0.2129万元，根据上述7.1条款的约定，按照项目占地面积105,350平方米，得出“深坑酒店”土地价格为22,429.02万元。

本次的交易的本质是为了履行将代建的酒店项目返还给世茂房地产（0813HK)及其子公司的约定，相关酒店资产的土地使用权价格的确认方法于当时发行股份购买资产时已有约定，世茂房地产在当时已经支付了预付款项，并且相关的文件及约定已获得了上市公司的股东大会和管理部门的批准。公司本次出售深坑酒店所占土地使用权的价格是公允的，没有侵害上市公司利益。

问题2.结合前期公司和关联方关于该项目的约定，说明本次交易的实质及是否符合投资者预期。

回复：

本次交易的实质是上市公司履行前次发行股份购买资产时就不可拆分酒店项目的相关约定，将本属于关联方世茂房地产（0813HK)及其子公司的不可拆分的代建酒店项目，返还给世茂房地产（0813HK)及其子公司的行为。

该等行为符合世茂股份及世茂房地产在《不竞争协议》中关于酒店业务为世茂房地产业务范围的业务划分，且经过当时世茂股份（SH600823）和世茂房地产（0813HK）两家上市公司股东大会批准，并经中国证监会审核通过。

《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中关于土地定价确认方法并由世茂房地产承担预付款、由世茂房地产提供建设资金、世茂股份收取建设管理费等约定及后续实施过程均体现了前述的交易实质，符合投资者的利益。纵观深坑酒店的建设过程，2006年立项，但由于地质及地下建筑施工的难度，用了7年时间进行规划研究调整，直到2013年才正式动工。

在建设的过程中，很多施工工程没有详细的国家标准，例如：对于地下建筑的建设标准，主要遵循的是人防地下工程的标准，而深坑酒店明显有别于标准的人防地下工程，需要对其进行大量的验证报批工作。另外，消防、抗震等等情况更复杂，这给项目的建设，带来了超长的建设周期和高昂的建设成本。以上情况，无不表明了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中对于不可拆分的酒店项目的处置约定，是必要的、合理的、公允的。