继恒大明确表态无意控股权之后，万科又披露重要消息，终止与深圳地铁的重大资产重组事项。三个月前，深圳市地铁集团董事长林茂德曾公开表示，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，未曾想，一语成谶，目前，深圳国资控股的A股地产公司尚有5家，哪家最可能成为深铁的“二手准备”?

万科A与深铁联姻“告吹”

万科A(000002)12月18日晚间公告，公司与深圳地铁的重大资产重组预案公告后，部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。

万科表示，从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在重组方案首次董事会会议(2016年6月17日)决议公告后6个月内发布股东大会通知，考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，公司认为继续推进本次交易将面临重大不确定性。

因此，万科与深圳地铁协商，终止本次交易事项，并签署了相关终止协议。

股份免于稀释 宝能华润终于“松了一口气”?

就在昨日(12月17日)晚间，万科股权纷争中的重要参与方恒大刚刚明确表态，恒大无意万科控股权。昨晚举行的“亚太住房联盟”国际研讨会上，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧出席，在活动间隙接受记者采访时表示，万科是一个非常优秀的企业，投资万科主要是看中万科的发展前景，恒大无意也不会成为万科的控股股东。

回顾万科与深圳地铁的重组方案，公司拟向深圳地铁发行股份，对价456.13亿元，购买其持有的前海国际100%股权。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，据此计算，万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份。

这份重组方案披露之时(即6月17日)，万科的第一大股东宝能合计持股份26.81亿股，占总股本的24.29%。如果交易完成，深圳地铁的持有万科28.72亿股，占总股本的20.65%，将成为第一大股东，宝能的持股比例将被稀释至19.27%，华润直接持股比例将被稀释至12.1%。

因此，这份方案被市场解读为万科为了抵御宝能而精心设计的毒丸计划。但方案一出，便遭宝能和华润的双双反对。

首先在审议重组方案的董事会上开战，华润董事在表决时投下反对票。会后，万科公告，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过预案。

不过，华润质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

其后不久，宝能发难。6月26日晚间，钜盛华及前海人寿提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免万科现任董事会及监事会成员职务的议案。但万科董事会随后公告不同意召开此次股东大会。

由于宝能华润的明确反对，而二者合计持股比例已超过40%，按万科公司章程，这一事项需参加表决股东的2/3以上同意，因此这一重大资产重组事项即使提交至股东大会也难逃被否的命运。

再来看目前万科各个股东的持股情况。截至11月30日，第一大股东宝能通过前海人寿及其他资管计划，前后五次举牌万科，共持有万科25.4%的股份;第二大股东华润及其子公司合计持有万科15.29%;恒大通过多个附属公司持有万科A股15.53亿股，占万科总股本的14.07%，位列第三大股东。

此外，安邦持股万科约为6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管(德赢1号、2号)计划持股3.66%，万科工会持股0.61%。

深铁借壳有二手准备 哪家公司将是潜在标的?

深圳市地铁集团董事长林茂德在发改委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。结果一语成谶。

随着万科重组深圳地铁失败，林茂德预告的第二手准备“借壳上市”随时上演。

由于股权分散，市值不大，深圳国资旗下的地产上市公司频频受到民营资本的围猎。在过去几年中，深天地、深国商、深鸿基、深长城等原国资房企改名易姓，成为民资手中的上市平台。目前，深圳国资控股的A股地产公司尚有5家：深投控控股的深深房和深物业，深业集团控股的沙河股份，深圳市国资委直接控股的深振业和深圳天健集团。

谁会是深铁“第二手准备”的借壳标的?

首先可以排除恒大地产相中的“深深房”。

今年10月3日，中国恒大通过官方发布公告称，公司已与深深房及其控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)签订合作协议，协议约定将通过深深房发行A股或支付现金的方式购买凯隆置业所持有的恒大地产100%股权，交易完成后，凯隆置业将成为深深房的控股股东，实际控制人为许家印。

天健集团半年报显示，今年上半年，深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段7月21日通过竣工验收，公司地铁施工能力再上新台阶。除此之外，天健集团手上还握有深铁多条线路的给排水管线改迁及恢复工程等施工工程。

深振业A早在2013年底，深振业就中标深铁的合作项目，合作开发地块位于深圳市龙岗区地铁横岗车辆段(该项目即现在锦荟PARK)，中标价格为8.66亿元。

深物业、沙河股份两家公司毕竟不是深圳市国资委直接控股的，业务也各有侧重，与深圳地铁关联不大。截至今年上半年，两家公司净资产均已超过20亿元;深物业、沙河股份三季报尚且亏损，也不排除深圳市国资委为保壳而进行资本运作的安排。

与此同时，深纺织与TCL集团的重组也告吹。12月18日晚深纺织公告，自8月4日起停牌与TCL集团推进重组的相关工作。在方案论证过程中，基于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，实施本次重组的条件尚不成熟，拟终止筹划本次重组。

深纺织作为深圳国资控股的另一重组备选股，随着与TCL集团的联姻失败，或有继续筹备重组借壳的可能。

(来源：证券时报·莲花财经，作者：于德江、康殷)