华鑫股份重组前突击买地 涉嫌向关联方输送利益

来源:地产中国网 2016-11-28 08:24:00

原标题:华鑫股份重组前突击买地 涉嫌向关联方输送利益

仪电系下地产上市平台向券商转型之前还不忘“拉兄弟一把”。《证券日报》记者梳理华鑫股份重组预案时发现,华鑫股份决定从“地产”变身“券商”前夕,还从关联方云赛智联(原名仪电电子)处高溢价拿地。

业内人士认为,此举或为帮助关联方套现,涉嫌利益输送损害上市公司利益。此次重组通过两家子公司之间资产倒卖,不仅调节了子公司利润,还实现了旗下另一子公司华鑫证券曲线上市,做高注入资产估值最大程度获得上市公司股份,同时解决了上市公司与原股东之间的同业竞争问题。

转型前突击买地

11月7日,停牌近3个月的华鑫股份宣布重组预案,一改“仪电系旗下唯一地产上市平台”的市场预期,重组完成后主业将从房地产变更为证券业,仪电集团旗下华鑫证券将实现曲线上市。此次重组内容主要由三个部分组成,分别为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

首先华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债(作为置出资产)与仪电集团持有的华鑫证券66%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换;同时华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格,向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权,向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。

通过此次重组,仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权,成为第一大股东,通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权,合计持有上市公司53.27%的股权。

在置出的资产中,有一笔格外扎眼。PDP项目在评估基准日2015年12月31日的账面价值为1.64亿元,而评估价大增至5.03亿元,增值幅度高达207.14%。相比之下,苏州工业园青剑湖置业51%股权增值率为79.45%;上海奥仑实业100%股权增值率仅为37.10%。

PDP项目为金穗路 1398 号房地产,位于上海市浦东新区金桥开发区内,占地面积 82,028 平方米,现有建筑面积 54,777 平方米,土地性质为工业用地,建筑形式为工业厂房。

华鑫股份受让资产时公告称,本次关联交易的目的是为了提高公司持续经营能力,扩大公司经营规模,符合公司及全体股东的利益。然而,短短三个月之后,华鑫按照原价抛售了这笔资产,算上各种成本,这是笔亏损买卖。

PDP项目背后是谁?向华鑫股份出售资产方为关联方—云赛智联,该笔交易为云赛智联的三季报贡献了大部分利润。云赛智联(原名仪电电子)的控股股东——上海仪电电子(集团)有限公司,与华鑫股份的控股股东——华鑫置业(集团)有限公司均系上海仪电(集团)有限公司的全资子公司。

云赛智联作为仪电集团旗下三家上市平台之一,通过一系列收购及集团资产整合主营业务由电子制造转型为纯正的互联网产业。然而涉足新业务的效果并不佳,频繁靠变卖资产做高利润。

根据2015年年报,云赛智联报告期内归属于上市公司股东净利润为1.62亿元,扣非后净利润只有556万元,也就是说云赛智联归属于上市公司股东净利润中有较大部分来源于非主营业务,而根据公告,这部分收益主要来自重组过程中非流动资产处置损益。2016年三季报十分靓丽,归属于上市公司股东净利润为2.27亿元,同比增长122.19%,然而扣非后仅为2210万,公告称利润来源于注入资产后合并报表和出售金穗路1398号房地产后确认收益。该房产项目扣除各项手续费后,净利润为1.8亿元。

华鑫股份就成了上述地产的“接盘侠”。重组方案中显示,华鑫股份仍有总价的50%款项需于2016年底前支付。不过此次资产置出还包括负债,仪电集团将对华鑫股份提供的截至交割日的负债明细进行清偿。也就是说,这笔资产购买一半的钱将由仪电集团出具。有业内人士认为,就在重大重组之前几个月,华鑫股份高价收购关联方资产,或存在帮助关联方套现,输送利益损害上市公司利益。仪电集团通过旗下两家上市公司之间互买互卖,存在虚增子公司利润的嫌疑。

对此,仪电集团副总裁、华鑫置业(集团)董事长、华鑫股份法定代表人毛辰接受《证券日报》采访时表示,首先时间上是在公布重组方案之前;其次,本次房产交易是一次纯粹的市场化交易行为,并非为了替仪电电子套现,而且价格也是基于市场估价,不存在过高的现象。

2014 年6月26日,华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31 日前,以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入上市公司,使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台”。 离大股东业绩承诺的实现还有一年多的时间,最终并未置入地产资产,而是上市公司置出房地产开发业务资产,因此,华鑫置业也决定终止此前做出的解决同业竞争承诺。

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