注入资产业绩堪忧

值得一提的是，前有云赛智联重组转型并未带来经营明显改善，此次装入华鑫股份的证券资产也难言优质，由于此次是集团内关联交易，并不需要对置入资产作业绩承诺，华鑫证券未来持续盈利能力堪忧。

华鑫证券业绩上属于中下游，2014年、2015年和2016年1月-8月分别实现归属于母公司所有者的净利润为1.26亿元、5.05亿元和1.66亿元。 从华鑫证券盈利规模来看，只能算是券商的中下游，业绩表现和大多数券商一样，2015年因为牛市行情出现了大幅上涨，2016年因为市场低迷出现了大幅下滑。

而且华鑫证券盈利模式较为单一，资管业务和信用业务等创新业务带来的营业收入占比偏小。最近三年来，华鑫证券的营业收入、净利润、净资产、净资本等经营数据处于行业中位数偏下的水平。华鑫证券以传统经纪业务为主，2016年前8月，代理买卖净收入约2.55亿，同比下降64%，经纪业务市场总量下滑 52%。截至今年三季度，华鑫证券自营业务还出现了超过3000万的亏损，华鑫证券及全资子公司华鑫期货在今年分别受到证监会处罚。

华鑫股份在回复上交所问询函时表示，2016 年证券市场持续调整，受大盘影响，2016 年前三季度，华鑫证券自营业务投资收益为-3677.83 万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-7.49%。投资收益体现为自营投资证券2016 年前三季度期间的账面价值下跌，自营投资证券大多数未平仓交易，投资收益主要为浮动亏损，经确认，-7.49%的投资亏损中，受年初熔断期间的影响较大。

华鑫期货于2016年1月25日遭上海证监局责令整改：上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]8号），责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016年3月4日，华鑫期货按上海证监局要求整改并提交书面报告。

2016年4月5日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振动，全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。

值得注意的是，此次对标的资产的估值选择了市场法，比资产基础法高出了14.25亿元。根据东洲评估出具的报告，对华鑫证券股东全部权益对预估值为 39.30 亿元，预估增值率约为 12.36%;市场法预估值为 53.55 亿元，预估增值率约为 53.11%。在本次交易拟选用市场法预估值 53.55 亿元作为预估值，拟注入资产评估值为49.26亿元。而置出资产采取的却是资产基础法，置出资产作价为9.29亿元。

与国华人寿存在利益安排？

11月25日，华鑫证券借华鑫股份曲线上市的重组方案获得股东大会通过，然而 “受伤”最深的二股东国华人寿相关人员并未现身股东大会现场。这份明显损害二股东的方案得以通过，华鑫股份私下是否与国华人寿达成某种协议？华鑫股份高管并没有正面回答《证券日报》记者上述提问。

在本次重组方案中，除了以9.59元/股价格向三家公司发行股票，华鑫股份还拟以10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。其中并没有华鑫股份二股东国华人寿的身影，而国华人寿平均持股成本在14.12元／股，高出此次重组发行价近三成。

截至华鑫股份三季报，国华人寿－分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。2015年8月前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。很快2015年8月20日-28日，国华人寿继续大资金买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。

对于国华人寿来说，不仅仅持股成本被动地提高了，同时自己的持股股权也将被大大地稀释。发行前，华鑫股份的总股本为5.24亿股，国华人寿持股10%，为第二大股东，发行后，华鑫股份的总股本将变为10.61亿股，国华人寿持股比例将变为4.94%，为公司第五大股东，持股比例还不够一次举牌。

然而，国华人寿并未在本次股东大会上现身，华鑫与国华人寿是否存在私下利益安排？这次一举推翻2014年地产资产注入方案改为注入证券资产是否为了解放资本？在股东大会上，华鑫股份高管并没有就此正面回答是否存在提前沟通。

华鑫股份自复牌以来，已经连续4个涨停板，截至11月25日，报收17.46元／股，国华人寿所持股份已经全部解套还有了大笔浮盈。

来源：证券日报