（原标题：重组变身借壳？ 鲁能地产业务整合大幕再度拉开）

鲁能对于此次重组可谓势在必得，甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。究其原因，除了因其整合历程已旷日持久外，还和国企改革的大背景密不可分。

经过长时间准备后，鲁能集团第三次对旗下地产业务的整合，终于出现实质性进展。

7月6日早间，广宇发展连续发布18条公告，公布了“发行股份购买资产并募集配套资金”等预案。按照预案，广宇发展将向母公司鲁能集团发行股份，购买其持有的4个房地产公司股权；同时向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大公司30%的股权。总体交易作价和募集资金数额均为87.29亿元。

由于交易价格高昂，且鲁能标的资产已超过上市公司总资产的100%，因此按照规定，此次交易不仅构成重大资产重组，也构成了借壳上市的条件。

值得注意的是，在广宇发展上次的重组中，恰恰因为疑似构成借壳上市的条件而未披露，才导致重组方案未能通过审核。有分析指出，如今鲁能对于借壳上市的说明，正是吸取了此前教训。且从近年来鲁能的动作来看，借助重组来发力的意图愈加明显。

“借壳”疑云

今年4月13日，广宇发展发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，向大股东鲁能集团发行股份购买资产，并于即日起停牌。标的分别是：重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%。

在7月6日发布的公告中，增加了一个交易方：乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。交易标的也增加了一项：重庆鲁能英大30%的股权。这两部分资产的总作价为87.29亿元，已经构成重大资产重组的条件。

按照不低于公告日前60个交易日平均股价（7.56元）的90%，最终确定的股票发行价格为6.81元／股。据此计算，此次广宇发展需发行的新股数量为12.46亿股，相当于原有股本的11.7倍。

因此，在不考虑募集配套资金的情况下，此次增发之后，广宇发展的股权结构将发生重大变化。鲁能集团的持股比例由当前的20.82%增加到75.37%；世纪恒美成为新晋股东，持股比例为2.01%。

在考虑募集配套资金，且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照募集资金总额87.29亿元、每股发行价格6.94元计算，交易完成后，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍为公司的控股股东。

值得注意的是，截至去年年底，广宇发展的净资产额为19.52亿元。而在此次交易的标的中，母公司鲁能集团资产的交易作价为84.83亿元，相当于后者的434.58%。由于突破了100%的“红线”，因此此次交易还构成借壳上市。

一旦这样，广宇发展的实际控制人就有可能发生变更，并由鲁能集团指派。与此同时，相较于重大资产重组，借壳上市的程序更为复杂，对信息披露的要求更加严格。

但广宇发展还给出了另一种解释：由于公司上一次控制权变更发生于2008年，据本预案签署日已超过60个月。因此，若证监会刚刚发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》在召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。反之则构成借壳上市的条件。

这也意味着，尽管已是大概率事件，但此次交易能否构成借壳上市，仍然存在不确定性。

之所以做出这种说明，与此前重组搁浅的经历有关。2013年11月，广宇发展公布重组方案。2015年4月，重组宣告失败。理由是“重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合相关规定”。

有业内人士解读为，“资产重组的特点是公司内部主导资源配置，往往不涉及实际控制人变更。如果出现实际控制人变更的情况，意味着外来实体主导资源配置，这就构成了借壳上市的条件。”广宇发展的重组失败，或因其重组方案构成了借壳上市的条件，却未公布实际控制人是否发生变更的信息。

更早的2009年12月，广宇发展发布首次重组方案，但因政策层面的限制，于2011年6月宣告失败。