2016年6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。

当晚，万科宣布，公司有条件同意向深圳地铁集团收购深圳地铁前海国际发展有限公司（下称“前海国际”）的全部股权。重组预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。

公开信息显示，前海国际在深圳市南山区拥有3个地块，总建筑面积为180万平方米左右，可用于商业和住宅发展。若此次收购继续进行，深圳地铁集团将成为万科集团的最大股东，持有20.65%股权。

6月18日凌晨，万科发布公告称，董事会投票以7：3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案，而华润3名董事集体投反对票。华润方面坚称投票无效，认为重组预案未获得2/3的票数通过，并向万科发送了律师函。

针对深铁重组计划，舆论的声音也大相径庭。

国际信用评级机构穆迪副总裁、高级信用评级主任曾启贤对《中国经济周刊》记者表示，“从万科集团的角度来看，如果收购建议成功完成，则可扩大其土地储备，从而进一步加强其在深圳的市场地位，同时也将扩大其股本基础。”

“此外，万科集团将可能有更多的机会参与深圳地铁集团铁路沿线的房地产项目。”作为穆迪针对万科集团的主分析师，曾启贤补充道。

有评论则指出，战略调整、资产重组和重大项目投资都是非常审慎的，而深圳地铁重组计划显然不是基于长远利益的既定战略。

第三幕：宝能、华润意外联手，“万宝之争”演变为“万华之争”？

6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随即，华润集团也发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。华润同时强调，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。

这意味着华润、宝能联手计划以近40%的话语权彻底否定该重组预案，“宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。

6月23日晚间，作为万科重组案的财务顾问，西南证券发布公告称，其因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查。一旦被立案调查，其包括保荐承销、财务顾问在内的投行业务材料将不被证监会受理。

6月24日，万科相关负责人就此事回应，“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。”

6月26日，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

宝能系提出罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的“清盘”提案。

宝能系直指王石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。宝能称，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

同晚，华润再次声明，重申对与深圳地铁重组预案的反对立场，并对万科公司治理“高度关注”。

“天要下雨，娘要改嫁。还能说什么？”王石在朋友圈里发文感叹，“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。”

在翌日召开的2015年股东大会上，对于罢免议案，郁亮表示，尊重每个股东拥有的权益，近期董事会会讨论相关议案。

“管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。”郁亮说。

6月27日，万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。

万科独立董事华生撰文透露，华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面，“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。”

华生指出，华润与宝能本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。

6月27日，深交所分别向华润及宝能系下发关注函，要求二者各自说明：是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》，说明是否互为一致行动人及其理由。

6月30日，华润与宝能系均回复深交所问询，表示与对方不构成一致行动人。当日，华润还发布公告称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

2016年6月27日，万科企业股份有限公司在深圳总部召开2015 年度股东大会。2015 年度董事会、监事会报告均未获通过。

后续：保监会、国资委出面发声，变数再起

从万宝之争演变至万科、宝能、华润、深铁等多个主体博弈，各利益方的意图也正在浮出水面。

在这一场峰回路转的控制权争夺之后，作为房地产行业的标杆，上市公司万科未来的走向充满了变数。但可以预见的是，经此一役，万科股权结构将明显改变。

回顾22年前惊心动魄的“君万之争”，彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。

“我相信中国改革开放到了今天到现在，我们如何运行这个市场，我们监管部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的。”王石在股东大会上依然十分乐观，“为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”

另一方面，相关监管部门的态度并不算明朗。6月27日，在夏季达沃斯论坛中国金融展望分论坛上，中国保险监督管理委员会副主席、党委副书记周延礼对险资举牌房地产公司做出了回应。周延礼表示，一般而言，险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌要求是，做好信息披露，说明资金来向等，应取得社会一致认可和理解，这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。

国务院国资委主任肖亚庆则回应称，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，国资委就支持。

在6月27日的万科股东大会上，一名小股东提出，万科A复牌后股价波动难免，公司有何应对计划？

“万科A停牌前大涨了68%，较大盘多涨了66%；停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科A复牌确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”万科董秘朱旭如是回应。

同日，穆迪发布关于近日万科董事会争议的信用报告，穆迪认为，万科企业股份有限公司 （万科集团，Baa1/稳定） 股东关于罢免公司董事和监事的提议具有负面信用影响，如果实施，可能对公司的评级或展望造成压力。

中国石化集团原董事长傅成玉则撰文指出：“华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。”