从“万宝”之争到“万华”之争，围绕万科股权争夺愈演愈烈。

6月27日的万科股东大会刚刚谢幕，其董事会以及监事会报告均被投票否决。第一大股东宝能和第二大股东华润双双投下了反对票。

近日，有人士将这场争斗的焦点带回源头，宝能系利用万能险资金持股万科，究竟有没有表决权？如果答案是否定的，那么此后发生的一系列事件，从举牌到逼宫，大部分都将失去存在的意义，万科股权争夺战的逻辑也将被重写。

这位人士的原话是，“宝能利用万能险融资标购的股票，是没有表决权的，证监会应该公开站出来说明。基金投资者买基金是相信基金经理的投资理念，不是相信基金经理能够经营好企业！全世界各国监管机构都是认定万能险比照基金处理。”

该人士认为，如果万能险能强行收购一个上市公司，两种后果：一是所有的上市公司都可能被保险公司洗劫，证监会辛辛苦苦建设以基金为主体的机构投资体系，还不如外来的一个疯子。二是，万能险操盘者没有任何风险地入侵上市公司，赔了由保户担着，但进入和控制公司董事会，在实际资产运营上可以获取额外的利益，结果必然是血洗上市公司，让散户受损。宝能是牺牲了保户的利益和股票散户的利益。

对于将万能险类比基金说法，一位接近保监会人士对经济观察网表示，“仅是理论上探讨，这样的观点很值得商榷。万能险资金，对于保险公司而言，已经入表（属于保险公司表内资产），法律关系上为资产负债架构。基于资产权利的收益权、处置权等权利的归属，应该很清楚了，与基金产品、信托产品等信托架构金融产品有本质区别。”

与此同时，上述接近保监会人士表示，在资金运用方面，万能险投资的资金主要来源于收取保费形成的准备金。与其他保险资金一样，万能险在资金运用渠道、资金运用比例、信息披露等方面受到严格的监管。

经济观察网记者向多位险资采访得到的答复是，保险公司有权使用万能险账户。在上述保险公司高管看来，“我理解万能险算保险公司的资产，虽然独立账户核算，不进利润表的收入，但进资产负债表，并不是表外业务，所以保险公司可以在监管规则框架内全权处理。”

广东一名资深投行人士认为上述质疑观点“很外行”。“基金也有投票权，过往案例很多，格力电器争夺董事席位就是一个很好的例证。万能险就是保险公司自己设计的产品，当然有投票权。”

“更何况宝能系举牌万科的资金占比不大。事实上，在宝能持有的24%万科的股权中，万能险只有少部分。大部分是直接持股和资管计划，扣掉万能险，一样可以否决议案。前海人寿持股8%，其中还有2个点是自有资金，万能险估计约6%。”上述资深投行人士向经济观察网表示。

2015年7月开始，宝能系旗下前海人寿协同深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”），几度举牌万科，截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占万科总股份的比例为24.26%，超越华润集团（持股比例15.29%），成为万科第一大股东。市场人士分析，宝能系举牌资金来源主要有两种途径，一是通过前海人寿发行高收益保险理财产品，类似万能险、连投险型的产品；二是将保费再注入其他子公司，通过相互质押增资。