导读：分析认为，中交系重组搁浅意味着国企资产重组节奏开始放缓。虽然政策上鼓励此类重组，但由于规范不够，有可能造成重组后地产业务核心地位丧失。这也给了其他有意进行重组业务的房企一个警示。

“提出方案时没有考虑中交地产债券吗？是否有新方案给大股东参考？”“这次重组不成功，主要责任在于中交地产，接下来控股股东有没有增持计划？”“怎样看待重组失败的负面影响？”

6月13日上午，中房地产通过深交所的网上投资者关系互动平台召开说明会。投资者情绪颇为激动，因为他们已经提前获知了中房地产重组失败的消息。

今年2月21日，中房地产发布公告称，拟购买中国交通建设集团有限公司旗下优质地产项目，因可能涉及重大资产重组，于次日停牌。6月13日晚间，公司发布公告称，因中交地产债权人反对，重组终止。6月14日，公司股票复牌并跌停。

对于中交系的地产业务整合来说，不啻为一次重大失败。分析人士将责任归咎于中交系管理层，认为“准备工作没有做好”。这不仅对中交系拟打造三个开发平台（绿城中国、中交地产+中房地产、中交海外地产）的计划产生较大影响，也折射出央企整合的复杂性。

搁浅前后

中房地产的控股股东为中住地产，后者持有中房地产53.32%股份，中住地产为中交房地产集团有限公司（下称“地产集团”）的全资子公司。地产集团成立于去年7月，目的在于整合中国交通建设集团有限公司（下称“中交建”）旗下的所有房地产业务。

地产集团还持有中交地产100%股权，中交地产是中交建旗下最初的地产业务平台，但并未上市。涉及此次交易的中房集团，同样是地产集团的子公司，并曾是中房地产的实际控制人。

此次重组的目的，在于将中交建旗下其他地产业务（主要在中房集团和中交地产），注入到上市公司（中房地产）平台上。

具体而言，中房地产拟通过发行股份的方式向地产集团购买其持有的中交地产100%股权，向中房集团购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权及重庆嘉汇30%股权。上述标的资产合计作价约64.33亿元，发行股份购买资产价格不低于12.16元/股。

与此同时，中房地产拟同时向中交建、温州德欣投资有限公司非公开发行股份，募集配套资金42.5亿元，用于房地产项目投资及偿还银行贷款和融资租赁款。

问题出在中交地产身上。此次重组前，中交地产将持有的中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业有限公司100%股权和中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中房集团。

其理由在于，城乡建设发展有限公司旗下的两个项目分别存在股权和法律纠纷，中交物业和中交实业的主业分别是物业管理和出租车相关业务，均不适于注入房地产开发业务为主的上市平台。也即，此次剥离是在为资产注入而做的优化资产包工作。

但由于剥离行为导致中交地产所有者权益低于注册资本，股东地产集团决定，同意将中交地产的注册资本由50亿元减至42亿元。

今年年初，中交地产曾发行2笔合计28亿元的公司债券，按照证监会《公司债券发行与交易管理办法》五十五条规定，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

正是在这个会议上，中交地产提出《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》并未获得通过，其准备的备选方案也未能与主要债券持有人达成一致意见。

中房地产认为，这一结果将导致中交地产提前清偿债务，可能对中交地产的后续发展及盈利能力带来不确定性，进而对本次重组产生不利影响。

于是重组搁浅。

且公告指出，未来六个月内中房地产将不再筹划重大资产重组事项。这也意味着，即使公司的战略并未改变，重组事项最快也将推迟至明年进行。