借着中概股回归潮的东风,搜房回归A股在传言已久后终被官方确认,将通过分拆方式,注入搜房旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务于万里股份。对此,《经济参考报》记者采访的一位业内人士认为,从目前来看,净利润大幅下滑的背景下,投资者是否愿意为其买单以及同业线下机构的责难、证监会的问询,给搜房的回归路上再添变数。
借道万里股份
1月6日,停牌五月之久的重庆万里新能源股份有限公司首次披露其此次资产重组交易对象为搜房控股有限公司(以下简称“搜房控股”)旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。
随后,1月20日,万里股份发布重组预案,拟以不低于7亿元置出2015年底拥有的除货币资金外的全部资产及负债(铅酸蓄电池生产、销售),同时以不高于161.8亿元置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,并拟向浩数投资等10名投资者定增配套融资31.6亿元。
万里方面表示,通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式,将上市公司原有业务进行剥离,并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司,实现上市公司主营业务的彻底转型。
本次交易完成后,上市公司的经营状况,资产质量,持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升,从而最大程度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
值得注意的是,此次资产重组拟置入资产仅是搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。
根据公告,万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股,合计作价161.8亿元收购搜房房天下持有的北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家100%的股权。房天下网络持有的拓世寰宇100%的股权。搜房装饰持有的宏岸图升100%的股权。
而发行方式,则拟采用锁价向浩数投资、IDG资本等10名特定对象,非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元,将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。
根据交易各方签署的《利润补偿协议》,搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺上述标的公司2016年至2018年归属于母公司的净利润分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元,若不能达到承诺金额则需向万里股份补偿。
据了解,在搜房准备注入的资产中,截至2015年9月末,标的资产总计42.80亿元,所有者权益合计30.24亿元。
在其披露的数据显示,上述资产在2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入25.12亿元、24.43亿元及14.42亿元,净利润分别为11.3亿元、9.5亿元及5.00亿元。
公告指出,标的资产报告期内营业收入和归属于母公司所有者的净利润有所下降,主要原因系搜房控股于2014年年中开始业务转型,新增互联网房产中介经纪业务,互联网广告营销业务的部分房地产经纪公司客户受此影响在短时间内减少在搜房网平台上的广告投放。另外,考虑房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况,标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策,导致收入下降。
上交所的23问
值得注意的是,就在预案发布的五天后,万里股份实际控制人刘悉承、控股股东深圳南方同正投资有限公司一反常态的分别进行减持。
1月25日晚间,万里股份发布公告称,实际控制人刘悉承、控股股东南方同正分别与珠海由水投资控股有限公司(以下简称由水投资)及西藏伟创君融投资有限公司(以下简称西藏伟创)签署了《股权转让协议》,南方同正将向受让方由水投资及西藏伟创分别转让其持有的公司股份800万股,合计1600万股,转让价为停牌前一交易日收盘价33.09元/股。
而这反常态的动作,也使这个重组个案引发了监管机构的关注。
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