原标题：宝能400亿奇袭万科背后：金融博弈实业拷问

作为一家股权分散、职业经理人主导的公司，虽然有华润这样“不干预”的大股东长期存在，但万科（000002.SZ）其实早已意识到股权分散的风险，大股东随时可能更换。

在2014年，万科总裁郁亮便多次警示“野蛮人”入侵的可能，但突然遭遇宝能这样不计成本的增持搅局者，仍然无法与之对抗。

复盘宝能奇袭万科的历程，不难看出，在近年资产荒背景下，金融资本对于实业的侵袭，而相关法律的缺陷与监管的空白，造成了万科的被动与宝能的突进，并最终引发了这一场大股东与管理层之间的公开战争。

难以抵御的收购

针对万科现在面临的困境，万科独董华生表示，万科管理层对公司法人治理结构的问题缺乏防范，股权结构和公司章程都存在漏洞。

在 股权结构上，万科的管理层的确过于自信。20多年前，万科董事长王石放弃了万科企业股的分配，选择作为职业经理人的角色；而2011年，他更是将这笔账面 价值在9.68亿人民币左右的资产捐出成立公益基金，再次放弃了掌控万科的机会；王石过往也拒绝了许多朋友的建议，坚持他的“三观”。

对此王石也反思，过去因为大股东华润的支持，管理层未有过多考虑野蛮人入侵的问题，在股份分散的问题上防范得晚了。

进 入2014年，以郁亮为代表的管理层嗅到了野蛮人敲门的危机。万科也拿出了事业合伙人制度作为防御方案。但用1320名合伙人的年度EP（经济利润）奖 金+杠杆来增持自家股票，资金有限速度又慢，截至目前万科盈安合伙仅持有4.14%股份，在宝能系这样不计成本的奇袭之下，事业合伙人持股所搭建的护城河 几无还手之力。

至于公司章程方面，华生提出疑问说，万科为何不将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过；反过来，定向增发是由自己主导的，万科却列为重大事项，要2/3通过。

21世纪经济报道记者查询相关法律规定发现，万科章程是在B转H成功之后，根据内地和香港两地的公司上市规则修改的，所有条款皆要符合两地的相关规定。

在这种框架下，万科并不能利用所谓的“毒丸计划”并来狙击宝能。深圳一家上市公司负责财务投资的人士介绍，在香港可以做“闪配”（闪电配售），董事会获得年度股东大会一般预授权即可择机实施，但在A股，增发属重大事项，必须通过股东大会2/3以上同意才可实施。

有熟悉公司法、证券法的人士表示，此次万科所面临的困局，与内地现行法律制度框架下，AB股权（同股不同权）结构、超级表决权、一票否决制等不被允许有关。

深 圳一位券商人士说，A股类似万科这样股权分散的公司越来越多，但现行公司法依然是以“股东”尤其是大股东的利益为先，忽视了管理层和企业家精神对公司经营 和发展实业的作用；这也导致在资本和人力的角力中，资本往往占了上风。只要资本发起收购，股东便能从股价上涨中获利，也导致了短视行为普遍存在。

至于在中国境内的上市公司中，能否施行AB股权结构、超级表决权等，以保证创始人团队和经营层对公司的主导，也至少应该被讨论。

从全世界的公司治理历史来看，一股独大不好，管理层相对独立于股东有助于公司治理，在西方，有比较成熟的游戏规则和商业道德来既制约股东，也制约管理层。而在中国，一切才刚刚开始。